Если компания незаконно уменьшает уставный капитал, может ли это повлиять на уменьшение ответственности акционеров за дополнительные компенсации?

Дело «Луфа»【2026】143

Чтобы «хитро» уменьшением уставного капитала избежать долгов, компания не только не снижает бремя для участников, а напротив, заставляет их нести ответственность по возмещению убытков в пределах сумм их взносов, принятых к оплате до уменьшения капитала. В сегодняшней рассылке разберём «красную линию» при уменьшении уставного капитала компании и «нижнюю границу» ответственности участников.

Краткое изложение обстоятельств дела

В мае 2025 года компания A приобрела у компании B стальные листы, общая сумма задолженности по оплате составила 1,06 млн юаней. Компания B подала иск в суд, требуя от компании A оплатить задолженность, а также потребовала, чтобы участники компании A Ху, Лэй, Юй и Ван немедленно исполнили обязанность по внесению взносов в объёме, принятом к оплате.

В ходе судебного разбирательства установлено, что компания A неоднократно изменяла зарегистрированный капитал: с 20 млн юаней до 40 млн юаней, затем уменьшила его до 2 млн юаней, и соответствующим образом участники компании снизили сумму взносов, подлежащих внесению.

Рассмотрение судом

Суд, рассмотрев дело, пришёл к выводу, что в центре спора по настоящему делу в основном находится вопрос, должны ли участники компании A Ху, Лэй, Юй и Ван нести ответственность за погашение.

Компания A утверждала, что изменение зарегистрированного капитала соответствует закону, было проведено с созывом заседания участников и принятием решения об изменении зарегистрированного капитала и т.п., а также что кредиторы были уведомлены. Однако по результатам проверки судом выяснилось, что компания A ограничилась расклейкой извещения об уменьшении капитала у входа и публикацией объявления, а представленных доказательств недостаточно, чтобы подтвердить, что компания уведомила компанию B о соответствующих действиях по уменьшению капитала.

Кроме того, установлено, что по нескольким делам с участием компании A в качестве должника исполнение было завершено способом вынесения постановления о завершении исполнительного производства; все участники были дополнительно включены в качестве должников в рамках нескольких дел, что доказывает отсутствие у них имущества, пригодного для исполнения, и соответствует ситуации «невозможности погасить наступившую задолженность». Обязанность участников Ху, Лэй, Юй и Ван по внесению должна быть ускорена до срока наступления, и в пределах непогашенной каждым из них части они несут субсидиарную компенсационную ответственность за ту часть, которую компания A не может погасить. В сочетании с положениями закона и обязательством участников при уменьшении капитала суд пришёл к выводу, что участники Ху, Лэй, Юй и Ван должны исходить из суммы взносов, подлежащих оплате до уменьшения капитала, и в пределах той части, которая ими не внесена, нести субсидиарную компенсационную ответственность за ту часть обязательств по спорному долгу перед компанией A, которую компания A не может погасить.

В итоге суд постановил: компания-ответчик A должна выплатить компании-истцу B сумму по договорной задолженности; а ответчики Ху, Лэй, Юй и Ван соответственно в пределах непогашенных ими сумм — 10 млн юаней, 8 млн юаней, 14 млн юаней и 8 млн юаней — несут субсидиарную компенсационную ответственность.

После оглашения решения не согласившийся ответчик участник компании A Юй подал апелляционную жалобу в Народный суд города Вэйфан. Но во второй инстанции он не явился в суд, и Вэйфанский городской промежуточный суд в соответствии с законом вынес постановление о рассмотрении апелляции как автоматически отозванной по заявлению апеллянта. Решение суда первой инстанции в данном деле уже вступило в законную силу.

Мнение судьи

Настоящее дело затрагивает пересечение в судебной практике двух ключевых правил в системе капитала компании: незаконное уменьшение капитала и ускорение наступления срока внесения взносов участниками. Это дело имеет типичное значение для прояснения границ ответственности участников и защиты интересов кредиторов.

**Во-первых, вопрос незаконного уменьшения капитала компании.**Незаконное уменьшение капитала без уведомления известных кредиторов образует скрытое «фактическое изъятие» уставного капитала под видом его уменьшения, и участники должны нести субсидиарную компенсационную ответственность в пределах объёма уменьшения. Уменьшение капитала компании должно строго соответствовать статье 224 Закона КНР «О компаниях» — «Когда компании требуется уменьшить зарегистрированный капитал, она должна составить бухгалтерский баланс и список имущества. Компания должна в течение десяти дней со дня принятия решения об уменьшении зарегистрированного капитала уведомить кредиторов и в течение тридцати дней опубликовать объявление в газете. Кредиторы в течение тридцати дней со дня получения уведомления вправе требовать от компании погашения долга либо предоставления соответствующего обеспечения; кредиторы, которые не получили уведомление, вправе в течение сорока пяти дней со дня публикации объявления потребовать от компании погашения долгов или предоставления соответствующего обеспечения». Незаконное уменьшение капитала по существу снижает платёжеспособность компании, причиняет ущерб интересам кредиторов и образует ситуацию «под именем уменьшения капитала действовать фактически как скрытое изъятие». В пределах уменьшения участники несут субсидиарную компенсационную ответственность. Это также чётко определяет критерий сущностной проверки «обязанности по уведомлению» при уменьшении капитала: для уже известных кредиторов компания несёт активную прямую обязанность информировать их; формальная публикация не может служить заменой.

Во-вторых, вопрос ускорения наступления срока внесения взносов участниками компании.****«Неспособность погасить наступившие долги» компании следует определять по фактическому критерию объективной платёжеспособности. Статья 54 Закона КНР «О компаниях» предоставляет кредиторам право требовать от участников досрочного внесения взносов. Ключ к рассмотрению применения данной статьи заключается в том, как установить, что компания не может погасить наступившую задолженность. На практике состояние непрерывной и объективной невозможности исполнения показывает фундаментальную утрату способности компании погашать обязательства и соответствует материальным условиям «компания не может погасить наступившие долги». Суд, отказавшись от опоры на формальные признаки вроде «недостаточности активов для покрытия обязательств», сделал применение нормы более исполнимым и соответствующим реальным потребностям, тем самым демонстрируя судебную направленность в системе принятых к оплате взносов.

**В-третьих, вопрос конкуренции/совпадения незаконного уменьшения капитала и ускорения наступления срока внесения взносов участниками.**При совпадении ответственности за незаконное уменьшение капитала и ответственности за ускорение срока внесения взносов следует установить единый верхний предел — сумму взносов, принятых к оплате до уменьшения капитала. Раз основание ответственности различается — незаконное уменьшение капитала порождает ответственность, а утрата способности компании исполнять обязательства ведёт к ускорению срока внесения, — но цель одна: пополнить конкурсную массу ответственности компании. Учитывая обе эти ответственности, верхним базовым расчётным ориентиром для субсидиарной компенсационной ответственности становится сумма взносов, принятых к оплате до уменьшения капитала: это охватывает ответственность участников, которую они должны понести из-за неправомерного уменьшения капитала (в пределах их суммы уменьшения), а также охватывает ответственность, которую они должны понести из-за ускорения срока внесения взносов (в пределах их невнесённой суммы). Причём верхним пределом выступает более высокая сумма, принятая к оплате до уменьшения капитала, что по существу формирует более жёсткое ограничение. Одновременно учитывается обещание участников при уменьшении капитала «продолжать нести ответственность по обязательствам, существовавшим до уменьшения капитала», благодаря чему результат рассмотрения сочетает как юридическую основу, так и основание автономии воли.

Ссылка на нормы права

Статья 54 Закона КНР «О компаниях». Если компания не может погасить наступившие долги, компания либо кредитор по наступившему требованию вправе потребовать от участника, срок внесения взноса которого ещё не наступил, досрочно внести взнос.

Статья 224 Закона КНР «О компаниях». При уменьшении зарегистрированного капитала компания должна составить бухгалтерский баланс и список имущества.

Компания должна уведомить кредиторов в течение десяти дней со дня принятия общим собранием участников решения об уменьшении зарегистрированного капитала и в течение тридцати дней опубликовать объявление в газете либо в Государственной системе публичного раскрытия информации о кредитоспособности предприятий. Кредиторы в течение тридцати дней со дня получения уведомления, а если уведомление не было получено, — в течение сорока пяти дней со дня публикации объявления вправе требовать от компании погашения долгов или предоставления соответствующего обеспечения.

При уменьшении зарегистрированного капитала компания должна уменьшать сумму внесённых взносов либо доли/акции пропорционально взносам участников или доле участия/количеству акций; за исключением случаев, когда иное предусмотрено законом, когда все участники общества с ограниченной ответственностью договариваются иначе, либо когда устав акционерного общества предусматривает иное.

Автор: Лю Цзе, Чжан Вэй

Источник: Суд Аньцю

Редактор: Ши Хуэй

【Источник: Шаньдунский высокй народный суд】