Які ключові ризики дотримання вимог та регуляторні ризики постануть перед криптопроєктами у 2025 році?

Позиція SEC та юридична рамка дотримання: розуміння регуляторних вимог на ринках США, Гонконгу та ЄС

Щоб ефективно працювати в умовах змінного регуляторного середовища, криптопроєкти мають чітко розуміти підходи різних юрисдикцій до класифікації та контролю за цифровими активами. У США SEC застосовує тест Howey як основний інструмент для визначення, чи є цифровий актив цінним папером, і накладає на відповідні проєкти обов’язки щодо повного розкриття інформації й реєстрації. Окрім законодавства про цінні папери, дотримання вимог у США передбачає взаємодію з кількома регуляторами: для платформ, що здійснюють операції, обов’язкова реєстрація як оператора грошових переказів у FinCEN, а також виконання ліцензійних вимог більшості штатів (виняток — Монтана). Така багаторівнева система створює значну операційну складність для криптопроєктів, які прагнуть отримати доступ до ринку США.

Гонконг реалізує власний регуляторний підхід: подвійний ліцензійний режим від Комісії з цінних паперів і ф’ючерсів (SFC) для платформ торгівлі віртуальними активами, що діє з 1 червня 2023 року. Постачальники послуг із віртуальними активами мають отримати авторизацію SFC та дотримуватися суворих вимог щодо протидії відмиванню коштів і процедур ідентифікації клієнтів згідно із законом про протидію відмиванню коштів та фінансуванню тероризму. Ця система передбачає перевірку клієнтів, обов’язкове ведення обліку та дотримання travel rule для підвищення прозорості транзакцій і зниження ризику відмивання коштів.

Регулювання ринків криптоактивів у Європейському Союзі (MiCA) суттєво змінило вимоги до дотримання, повна імплементація яких стане обов’язковою у грудні 2024 року. Провайдери послуг із криптоактивами для отримання дозволу повинні готувати whitepaper відповідно до вимог, забезпечувати реальну операційну присутність у державах—членах і впроваджувати ефективні системи протидії відмиванню коштів. Особливу увагу регулятори приділяють класифікації токенів і аутсорсингу, наголошуючи, що відповідальність за делеговані функції цілком несе уповноважена особа, що створює значні ризики для організацій із мінімальною структурою управління у різних юрисдикціях.

Аудиторська прозорість і управління резервами: ключові інструменти дотримання для емітентів стейблкоїнів у 2025 році

Емітенти платіжних стейблкоїнів мають взаємопов’язані зобов’язання, де прозорість аудиту й управління резервами є основою регуляторного дотримання. Закон GENIUS запроваджує щомісячні вимоги до атестації, що передбачають детальну звітність щодо резервів, а критерії звітності для стейблкоїнів Американського інституту сертифікованих бухгалтерів (AICPA) на 2025 рік визначають стандартизовану основу для таких розкриттів. Ця система забезпечує ретельну перевірку резервних активів, які забезпечують стейблкоїн, а емітенти мають доводити повне забезпечення, безпеку й прозорість шляхом публікації аудиторських звітів про резерви.

Підхід AICPA виходить за межі простого розкриття: проект критеріїв оцінює дизайн і ефективність контрольних процедур, які підтримують операції з токеном, створюючи додаткові рівні впевненості. У поєднанні прозорість аудиту й протоколи управління резервами працюють синергічно: атестації підтверджують повноту й точність розкритих резервів, а контрольна система гарантує операційну цілісність таких розкриттів. Емітенти стейблкоїнів мають одночасно впроваджувати програми AML і цифрової відповідності з комплексною оцінкою ризиків, щоб резерви залишалися захищеними, а операції — відповідали регуляторним перевіркам. Такий комплексний підхід до дотримання підвищує довіру стейкхолдерів, підтверджуючи технічну спроможність та інституційну дисципліну у сфері управління резервами та підтримки прозорих стандартів аудиту на всіх етапах операцій.

Вплив регуляторних подій і впровадження KYC/AML: кейси успіху USDC від Circle та краху UST

Регуляторні події суттєво змінили вимоги до дотримання на крипторинку, створивши конкурентні переваги для проєктів, що впроваджують інституційний рівень захисту. Подія TRIA стала прикладом цього, запровадивши суворі KYC/AML стандарти, які водночас підвищили стабільність ринку, знизили волатильність і залучили інституційних інвесторів, що цінують регуляторну визначеність.

USDC від Circle демонструє, як комплексна архітектура дотримання стає стратегічною перевагою. Завдяки федеральним ліцензіям, прозорим атестаціям резервів і суворим AML/KYC програмам компанія Circle зробила USDC еталоном дотримання. Інституційні партнерства й аудиторські резерви відкрили для стейблкоїна банківські відносини й платіжну інфраструктуру, недоступні неконкурентним проєктам. Орієнтація USDC на регуляторне дотримання — узгодження роботи зі зростаючими федеральними вимогами до стейблкоїнів — забезпечила йому лідерство на ринку.

Крах UST яскраво контрастує з цим прикладом. Фрагментарний нагляд і відсутність комплексного впровадження KYC/AML зробили проєкт вразливим до змін ринкової ситуації. Без інституційної інфраструктури дотримання UST не мав ані банківських партнерств, ані регуляторної репутації, як у USDC. Ця різниця підтверджує, що відповідність регуляторним вимогам перетворилася з опційної на обов’язкову: проєкти, що впроваджують прозорі рамки дотримання, отримують доступ до інституційного капіталу, тоді як ті, хто ігнорує KYC/AML, стикаються з ринковим виключенням і регуляторними санкціями. Відповідність нормативам — це вже не просто витрати, а конкурентна перевага, що визначає довгострокову життєздатність проєкту.

Виклики дотримання у різних юрисдикціях: орієнтація в GENIUS Act, Ординансі про стейблкоїни Гонконгу та регулюванні MiCA

Глобальні криптопроєкти повинні орієнтуватися у трьох принципово різних регуляторних системах, які встановлюють окремі вимоги для емітентів стейблкоїнів і постачальників цифрових активів. GENIUS Act у США зобов’язує емітентів платіжних стейблкоїнів підтримувати резерви у співвідношенні 1:1, впроваджувати комплексні програми AML/CFT і підвищені вимоги KYC. Ординанс про стейблкоїни Гонконгу вимагає ліцензування у Гонконзькому валютному управлінні та повної підтримки резервів високоякісними ліквідними активами. У ЄС регулювання MiCA запроваджує окремий режим авторизації для постачальників криптоактивів із визначеними шляхами дотримання для токенів електронних грошей і токенів, що прив’язані до активів.

Ключова складність полягає у фрагментації юрисдикцій. Емітент стейблкоїнів, який орієнтується на ринки США, ЄС і Азії, стикається з накладанням, але й відмінностями вимог, що ускладнює операційну діяльність і підвищує витрати на дотримання. Потенційна вимога подвійного ліцензування за MiCA — поєднання авторизації MiCA й ліцензії за Директивою про платіжні послуги 2 — ще більше ускладнює роботу євростейблкоїнів. До того ж, територіальні правила суттєво відрізняються: MiCA фактично поширюється на токени, орієнтовані на ринок ЄС, навіть якщо вони емітовані поза межами Європи, тоді як виконання GENIUS Act стосується лише пропозицій на ринку США. Глобальні проєкти стейблкоїнів повинні проводити глибокий юридичний аналіз, щоб визначити, які рамки застосовуються, і відповідно структурувати свою діяльність.

FAQ

Які основні регуляторні ризики для криптопроєктів у 2025 році?

У 2025 році основні ризики включають: прийняття у США актів GENIUS, STABLE і CLARITY, що формують федеральну рамку регулювання стейблкоїнів і цифрових активів; впровадження в Гонконгу першого в Азії закону про регулювання стейблкоїнів; набуття чинності MiCA в ЄС; нову систему для посередників із криптоактивами в Японії; комплексний нагляд Центрального банку ОАЕ за DeFi й Web3-проєктами. В усіх юрисдикціях підвищуються вимоги до ліцензування та дотримання регуляторних норм.

Які основні регуляторні відмінності для криптопроєктів у США, ЄС та Азії?

США вимагають суворої сегрегації активів і регуляторного нагляду. ЄС впроваджує рамку MiCA з єдиними стандартами. Японія дотримується жорстких вимог, тоді як Південна Корея забезпечує більшу гнучкість. Сінгапур пропонує регуляторні "пісочниці" для інновацій у стейблкоїнах, створюючи окремі шляхи дотримання.

Що таке MiCA (регулювання ринків криптоактивів у ЄС) і який його вплив на проєкти?

MiCA — це регуляторна рамка ЄС для криптоактивів, яка повністю діє з 2024 року. Вона зобов’язує провайдерів отримувати ліцензії для діяльності на території ЄС. Проєкти мають дотримуватися жорстких вимог щодо емісії, зберігання та торгових послуг із криптоактивами. Обслуговувати ринок ЄС можуть лише ліцензовані провайдери, що суттєво впливає на операційну діяльність і витрати на дотримання.

Як криптопроєкти впроваджують KYC/AML для дотримання вимог протидії відмиванню коштів?

Криптопроєкти впроваджують комплексні системи KYC/AML через ідентифікацію клієнтів, моніторинг транзакцій і ведення документації для дотримання. Регулярне навчання співробітників, оновлення політик і незалежні аудити гарантують відповідність регуляторним вимогам і знижують ризики відмивання коштів.

Яких нових регуляторних стандартів мають дотримуватися емітенти стейблкоїнів і токенів у 2025 році?

У 2025 році емітенти стейблкоїнів і токенів повинні забезпечувати стандарт прив’язки 1:1 до долара, гарантувати повне резервне забезпечення для кожного стейблкоїна. Необхідні посилені вимоги до розкриття, перевірки резервів і дотримання AML для підвищення прозорості ринку й захисту інвесторів.

Які основні виклики дотримання для криптобірж і провайдерів гаманців?

Криптобіржі й провайдери гаманців стикаються з головними викликами: дотримання AML і KYC, вимоги до захисту даних і внутрішні ризики безпеки. Вони повинні враховувати різні регуляторні режими в юрисдикціях, впроваджувати ефективний контроль доступу, проводити навчання співробітників і створювати системи управління ризиками для запобігання зловживанням і забезпечення легітимності операцій.

Як DeFi-проєкти реагують на посилення вимог до дотримання та управління ризиками?

DeFi-проєкти забезпечують дотримання шляхом впровадження AML/KYC-протоколів, дотримання вимог щодо цінних паперів, впровадження ефективних систем управління ризиками, прозорого корпоративного управління та взаємодії з регуляторами. Такі заходи знижують юридичні ризики й підвищують довіру до екосистеми.

Як криптопроєкти мають будувати систему дотримання для зменшення юридичних ризиків?

Необхідно створити чіткі структури управління відповідно до місцевих норм, впровадити KYC/AML-процедури, регулярно проводити юридичні аудити, забезпечити прозорість операцій, відстежувати зміни законодавства, вести детальну документацію, залучати експертів із дотримання й обмежувати надання послуг у заборонених юрисдикціях для ефективного зниження юридичних ризиків.