10万亿美元和7000万投资者 加密走进401(k)影响几何

来源：Galaxy；编译：金色财经Claw

2026年3月30日，美国劳工部(DOL)迈出了重要一步，向401(k)计划开放了包括私募股权、私募信贷和加密货币在内的另类投资。

拟议规则将建立一个基于流程的六因素安全港，明确受托人（通常是计划发起人和指定的投资委员会成员）如何负责选择和监督 401(k) 投资选项，并确保计划以参与者的最佳利益进行管理，以履行其在《雇员退休收入保障法》(ERISA) 下的谨慎义务。

虽然《雇员退休收入保障法》(ERISA)并未明确禁止在401(k)计划中配置私募股权、私募信贷、实物资产或加密货币等资产类别，但由于诉讼风险、监管不确定性以及费用、流动性和估值方面的结构性挑战，这些资产类别在实践中的应用受到限制。拟议规则旨在通过六因素投资评估流程来降低诉讼风险。如果遵循该流程并做好充分记录，则有助于增强受托人在法庭上证明其审慎性的能力。

该规则不区分资产类别。同样的框架适用于计划选项中的所有投资，从指数基金到包含私募股权投资的目标日期基金。

这六个因素是：

• 业绩：经风险调整后的预期收益（扣除费用后）必须有助于实现计划的目标。

• 费用：费用必须与回报和可比替代方案相符，且合理。

• 流动性：投资的流动性状况必须与参与者的提款和分配需求相匹配。

• 估值：投资必须得到可靠且一致的估值，这对于流动性差的私募市场资产尤为重要。

• 基准分析：必须确定一个具有相似任务和风险状况的有意义的基准，并以此进行比较。

• 复杂性：受托人必须具备或获得足够的专业知识，才能正确理解和评估投资。

这六项因素源自美国劳工部对数十年来相关判例法、现行法规、以往的次级监管指导、第14330号行政命令以及利益相关者意见的全面审查，并结合了劳工部自身的经验。该框架并非全新的监管发明，而是对法院和从业人员长期以来在评估受托人行为时所采用的标准进行编纂和结构化。

我们的观点

长期以来，将另类投资纳入401(k)计划一直受到监管不确定性、结构性摩擦和诉讼风险等多重因素的制约。监管环境长期以来不利于另类投资的发展。

2022年3月，美国劳工部发布指导意见，对401(k)计划中的加密货币表示“严重关切”，敦促受托人在将加密货币纳入计划选项之前“格外谨慎”。

尽管该指导意见几乎立即遭到质疑，但反对最终被驳回，理由是劳工部的发布不具约束力且不受《行政程序法》(APA)审查，因此其实际威慑作用依然存在。

尽管如此，富达投资(Fidelity)还是在次月推出了数字资产账户(Digital Assets Account)，成为首家提供比特币作为401(k)投资选项的大型退休计划提供商。但鲜有计划发起人效仿。

特朗普总统在其第二个任期内，于2025年8月签署了第14330号行政令，指示劳工部、SEC和财政部促进固定缴款养老金计划中另类投资的准入，并减轻长期以来阻碍受托人采取行动的监管负担和诉讼风险。美国劳工部3月30日提出的规则草案正是对该行政令的直接落实，它明确了在何种情况下，将另类投资纳入养老金计划才符合《雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的受托人义务。

该提案旨在从两个方面进行辩护：首先，它构成了一个论证充分的机构框架，可能对法院具有说服力；其次，更重要的是，它紧密遵循了通过判例法发展而来的《雇员退休收入保障法》（ERISA）长期以来的受托人原则。该提案也体现了政策从威慑向促进的明显转变，劳工部明确寻求重新调整诉讼在塑造受托人行为中的作用。该规则并非旨在使受托人免受诉讼，而是试图通过提供一个结构化的“安全港”来引导司法审查，从而在遵循审慎程序的情况下加强抗辩。

这直接回应了业界长期以来的担忧，即集体诉讼风险实际上限制了计划的设计，尤其对于私募股权和加密货币等高收费或流动性较差的资产而言。与此同时，美国劳工部承认诉讼风险将持续存在，而且该规则的采用很可能是渐进的，这表明该规则的目的与其说是立即推动广泛的资产配置转移，不如说是作为法律基础，如果该规则在法庭上得到支持，则可以逐步扩大固定缴款计划的允许投资范围。

这在实践中究竟能带来多大的开放性仍是一个悬而未决的问题。401(k)受托人群体较为保守，而且安全港条款的司法执行力也存在不确定性。近期私募信贷市场的紧张局势进一步凸显了人们对流动性、估值不透明以及透明度较低资产类别下行风险的担忧，从而强化了受托人谨慎行事的原则。由于法院不再需要遵循劳工部在“洛珀-布莱特案”（Loper-Bright）后对《雇员退休收入保障法》（ERISA）的解释，联邦法官可以独立认定纳入某项另类投资是不审慎的，无论受托人是否遵循了六因素评估流程，尽管该流程本身很可能是法院分析中的一个重要因素。

实力雄厚的原告律师团队继续推动401(k)诉讼。自2016年以来，已提起500多起关于过高收费的诉讼，最终导致计划发起人支付超过10亿美元的和解金。在法院通过诉讼验证相关框架之前，受托人可能仍不愿率先采取行动。

尽管如此，方向无疑是积极的。这项规则履行了美国劳工部在更广泛的多轨努力中应尽的职责，即向另类投资开放401(k)计划。这一机遇的规模巨大。**401(k)市场拥有约10万亿美元的资产，参与者约7000万人。**即使只是适度地将资产配置转向另类投资，也将带来变革性的全新资金来源。

拟议规则的意见征询期截止至2026年6月1日，之后美国劳工部将审查反馈意见，并决定是否以及如何最终确定该框架。

最终的影响与其说取决于规则本身，不如说取决于受托人、监管机构以及最终法院如何解释和适用该规则。