abrazo del oso

¿Qué es una Mandatory Acquisition?

Una mandatory acquisition es un proceso en el que un adquirente, tras alcanzar un umbral de participación legal o pactado, inicia formalmente los trámites para obligar a los accionistas restantes a vender sus acciones a un precio previamente fijado. Este mecanismo busca consolidar el control o facilitar la privatización.

Se considera la fase final de una fusión o adquisición en la que, tras obtener una supermayoría de derechos de voto, el adquirente excluye legalmente a los accionistas minoritarios disidentes mediante la compra de sus acciones a un precio justo. Así se reduce la fricción en la gobernanza y se completa la integración. Los mecanismos de mandatory acquisition se emplean en determinadas jurisdicciones para mejorar la eficiencia de las operaciones de M&A y suelen estar acompañados de estándares de precio y procedimientos de resolución de conflictos para proteger a los accionistas minoritarios.

¿Cuál es la diferencia entre una Mandatory Acquisition y una Mandatory Tender Offer?

La mandatory acquisition se centra en la "compra forzosa de accionistas minoritarios", actuando como mecanismo de squeeze-out en el que la mayoría obliga a la minoría. En cambio, una mandatory tender offer exige que el adquirente realice una oferta a todos los accionistas tras superar un determinado umbral de participación, garantizando que todos los minoritarios puedan salir a un precio justo.

Una "tender offer" es una propuesta pública para adquirir acciones de todos los accionistas. Una "mandatory tender offer" implica que, al alcanzar un umbral regulatorio, el adquirente está obligado por ley a presentar dicha oferta. Muchos mercados aplican normas de mandatory tender offer sin permitir necesariamente mecanismos de squeeze-out. Así, ambos mecanismos tienen objetivos opuestos: el primero facilita la concentración de control, mientras que el segundo garantiza oportunidades de salida y precios justos para todos los accionistas.

¿Cómo funciona una Mandatory Acquisition?

El principio esencial de la mandatory acquisition es "umbral + precio justo + remedios". Cuando se alcanza un umbral de participación (normalmente 90 % o 95 % en algunas jurisdicciones), la ley permite iniciar el proceso de squeeze-out. Es obligatorio ofrecer un precio justo y prever vías de tasación o litigio para los accionistas minoritarios disconformes.

Los umbrales garantizan que la voluntad de la mayoría sea clara y evitan bloqueos en la gobernanza. El precio debe cumplir criterios de equidad, normalmente en referencia a la oferta histórica más alta, valoraciones independientes o precios de mercado, junto con opiniones de asesores financieros independientes. Los mecanismos de disputa permiten a los accionistas que rechacen el precio solicitar una tasación o presentar impugnaciones legales. A fecha de 2025, los umbrales y remedios concretos varían significativamente según la normativa local.

¿Cómo se realiza una Mandatory Acquisition en mercados tradicionales?

Las mandatory acquisitions siguen normalmente un proceso estandarizado centrado en la divulgación, la fijación de precio, la votación y la liquidación:

1. Divulgación de información y anuncio del plan: El adquirente comunica sus intenciones y condiciones clave; la empresa objetivo anuncia los posibles impactos y cronogramas; los trámites regulatorios se desarrollan en paralelo.
2. Documentación de la oferta y opiniones independientes: Presentación de la documentación de la oferta, metodologías de valoración y pruebas de financiación; el consejo de la empresa objetivo y asesores financieros independientes emiten opiniones sobre la equidad y recomendaciones.
3. Confirmación del umbral y votación procedimental: Verificación de que los umbrales de participación o voto se cumplen conforme a la ley local o estatutos sociales; pueden requerirse juntas de accionistas o aprobación judicial.
4. Fijación de precio y disposiciones de pago: Definición del tipo de contraprestación (efectivo, acciones o mixto), canales de pago, plazos y condiciones; divulgación de mecanismos de ajuste o cláusulas de corrección.
5. Liquidación e integración post-operación: Ejecución de la liquidación, cancelación de acciones o exclusión de cotización; implementación de procesos de tasación y remedios para accionistas disidentes.

¿Existen prácticas equivalentes en cripto/Web3?

No existe un marco legal unificado para la mandatory acquisition en el entorno cripto, aunque en la práctica existen mecanismos equivalentes, como recompras de tokens, migraciones de protocolos o módulos de redención forzosa activados por votaciones de gobernanza.

En una DAO, la "gobernanza por votación" significa que los poseedores de tokens votan las propuestas. Si una propuesta aprobada incluye condiciones de recompra o migración, se pueden desplegar smart contracts en la blockchain para recomprar tokens o migrar activos según el valor neto del tesoro o ratios predefinidos. Algunos proyectos aplican snapshots y plazos en fusiones o actualizaciones, de modo que los tokens no canjeados quedan sujetos a redención forzosa en activos designados tras el vencimiento. Estas prácticas reflejan la lógica de "control concentrado + salida justa" de la mandatory acquisition, aunque difieren legalmente: los remedios y la ejecución dependen de lo previsto en el whitepaper y en la jurisdicción aplicable.

¿Qué implica una Mandatory Acquisition para accionistas minoritarios o poseedores de tokens?

Para los accionistas minoritarios, la mandatory acquisition proporciona una salida clara—normalmente con prima—pero puede afectar a la equidad del precio, el tratamiento fiscal y los plazos de pago. Para los poseedores de tokens en cripto, recompras o migraciones activadas por gobernanza implican la obligación de canjear o votar dentro de los plazos establecidos, o enfrentarse a la redención por defecto o migración de activos.

En positivo, ofrece una salida garantizada a un precio conocido y reduce disputas prolongadas; en negativo, valoraciones percibidas como injustas o asimetría informativa pueden generar insatisfacción. Es esencial prestar atención a los anuncios oficiales, la base de precios y los canales de resolución de conflictos disponibles.

¿Cómo se determina el precio en una Mandatory Acquisition?

En mercados tradicionales, el precio de una mandatory acquisition suele combinar ofertas históricas máximas, valoraciones independientes y transacciones comparables, garantizando que no esté por debajo de los estándares regulatorios o de mercado. Algunas jurisdicciones exigen que los precios recientes no sean inferiores al precio máximo de compra previo y que cuenten con el aval de asesores independientes.

En proyectos cripto que aplican recompras o migraciones, los referentes habituales incluyen el valor neto del tesoro por token en circulación, ratios fijos o modelos de valoración basados en el cash flow del protocolo. Por ejemplo, si el tesoro de una DAO está compuesto principalmente por stablecoins y RWA respaldados por bonos soberanos, la recompra puede basarse en el NAV del tesoro; si los ingresos son volátiles, pueden aplicarse precios por intervalos o descuentos dinámicos. Dada la volatilidad del precio on-chain y la liquidez, los proyectos suelen fijar límites temporales, topes máximos y controles de riesgo.

¿Qué deben hacer los individuos ante una Mandatory Acquisition?

1. Verificar fuentes de información: Priorizar sitios web oficiales de la empresa o proyecto y canales regulatorios o on-chain; en escenarios de trading, consultar el centro de anuncios de Gate y detalles de snapshot o distribución del proyecto; precaución con enlaces de phishing.
2. Entender los términos clave: Revisar umbrales, metodología de fijación de precio, tipo de activos para el pago, plazos, condiciones de custodia de fondos y mecanismos de resolución de disputas.
3. Evaluar opciones: Sopesar las ventajas e inconvenientes de aceptar la oferta, mantener la posición o impugnar condiciones; en escenarios de gobernanza cripto, comprobar si es necesario votar vía Snapshot o on-chain antes de los plazos.
4. Ejecutar y conservar registros: Presentar ofertas o redenciones según el proceso; guardar registros de transacciones y anuncios; evitar contratos no oficiales; en acciones on-chain, comenzar con transacciones de prueba y revisar límites de aprobación y gas fees.
5. Monitorear pagos e implicaciones fiscales: Confirmar cuentas receptoras y plazos de pago; considerar el impacto fiscal y la volatilidad del mercado secundario sobre las posiciones.

¿Cuáles son los riesgos y controversias de la Mandatory Acquisition?

Las principales controversias se centran en la equidad del precio y la justicia procedimental. Los squeeze-outs mayoritarios pueden generar conflictos de interés; la falta de remedios o una divulgación insuficiente pueden dejar a los accionistas minoritarios sin defensa de sus derechos.

En contextos cripto/Web3, existen riesgos adicionales como ataques de gobernanza y estafas de phishing—por ejemplo, concentrar temporalmente el poder de voto para aprobar propuestas perjudiciales o usar anuncios falsos para inducir a los usuarios a aprobar transferencias. Las contramedidas incluyen descentralizar el poder de voto, aplicar periodos de enfriamiento en propuestas, adoptar wallets multi-signature o timelocks y reforzar auditorías de seguridad en tesorerías y smart contracts.

¿Cuáles son las tendencias en Mandatory Acquisition?

A fecha de 2025, los mercados maduros equilibran las mandatory tender offers con derechos de squeeze-out, elevando los estándares de divulgación, reforzando opiniones independientes y protegiendo a los accionistas minoritarios. Los umbrales de squeeze-out suelen situarse entre el 90 % y el 95 %, según la regulación local. En China continental y otros mercados, se pone más énfasis en las mandatory tender offers que en los squeeze-outs para garantizar salidas justas a todos.

En Web3, la gobernanza de proyectos y las estructuras de capital se están sofisticando: más DAOs integran módulos de recompra/redención, gobernanza con timelock y votación cross-chain; las tesorerías respaldadas por RWA mejoran la transparencia en la valoración. Sin embargo, los marcos legales siguen evolucionando: el cumplimiento cross-border y la protección del inversor siguen siendo desafíos clave. Aunque los mecanismos difieren, la transparencia, la verificabilidad y los remedios efectivos se consolidan como consenso sectorial.

FAQ

¿Cuál es la diferencia fundamental entre una Mandatory Acquisition y un M&A tradicional?

Una mandatory acquisition permite al adquirente prescindir de la dirección de la empresa objetivo haciendo una oferta directa a los accionistas—forzando la compra de acciones—mientras que un M&A tradicional suele requerir la aprobación previa del consejo de administración de la empresa objetivo. Las mandatory acquisitions se caracterizan por la iniciativa y el carácter coercitivo del adquirente; para la empresa objetivo, esto suele considerarse hostil o poco amistoso y puede generar controversia en el mercado.

Si mis acciones están sujetas a una Mandatory Acquisition, ¿cómo se protegen mis derechos?

En una mandatory acquisition, los accionistas minoritarios suelen tener derecho a aceptar el precio ofertado o mantener sus acciones. En la mayoría de jurisdicciones, una vez que el adquirente controla un porcentaje determinado (por ejemplo, 90 %), puede forzar la venta de los restantes. Se recomienda revisar la legislación local, evaluar si el precio es justo y buscar asesoramiento legal si es necesario.

¿Cómo se determina el precio de la oferta en una Mandatory Acquisition?

Los precios de oferta suelen basarse en una combinación de valor de mercado, precios históricos de las acciones, referencias sectoriales e informes de valoración independientes. Los reguladores normalmente exigen que los precios sean justos y razonables—no significativamente inferiores al valor de mercado—para proteger los intereses de los minoritarios. Si considera que la oferta es demasiado baja, puede presentar objeciones ante reguladores o tribunales.

¿Qué obstáculos comunes surgen en la práctica?

Los principales desafíos incluyen revisiones regulatorias prolongadas, defensas antiopas por parte de la empresa objetivo, oposición colectiva de accionistas con litigios y barreras políticas en operaciones transfronterizas. Los adquirentes también enfrentan presión de costes si sus ofertas fracasan o solo tienen éxito parcial, lo que hace que las mandatory acquisitions sean más complejas y costosas que las operaciones negociadas.

¿Cómo afecta una Mandatory Acquisition a los empleados de la empresa objetivo?

Tras una mandatory acquisition, la nueva parte controladora puede reestructurar la plantilla para optimizar costes o integrar negocios. Aunque no siempre implica despidos masivos, los puestos duplicados o las áreas sometidas a cambios estratégicos tienen mayor riesgo. Es recomendable que los empleados sigan de cerca los planes del adquirente, conozcan las protecciones laborales locales y negocien indemnizaciones o recolocaciones internas cuando sea necesario.