Treze ministérios e sete associações publicaram um documento visando prevenir os riscos associados às moedas virtuais. Qual é o futuro do RWA?

No dia 5 de dezembro, sete das principais associações do setor na China — entre elas a Associação Nacional de Finanças da Internet e a Associação Bancária — emitiram conjuntamente um “Alerta de Risco sobre a Prevenção de Atividades Ilegais Relacionadas a Moedas Virtuais”. Essa ação ocorreu logo após a repressão regulatória ao comércio e à especulação com moedas virtuais promovida por treze ministérios e comissões em 28 de novembro. O documento (“Alerta de Risco”) adota um tom severo, provocando apreensão entre empreendedores que planejavam tokenizar ativos do mundo real (RWA).

Muitos perguntam: Advogado Sha, o RWA está realmente encerrado na China continental?

Como especialistas jurídicos em Web3, entendemos que a resposta não é simplesmente “sim” ou “não”. O RWA consiste em digitalizar e tokenizar ativos físicos por meio da tecnologia blockchain, permitindo sua negociação e captação de recursos em mercados secundários. No entanto, segundo as normas atuais na China continental, qualquer atividade de tokenização que envolva negociação pública desafia diretamente o limite estabelecido pelo “Aviso 9.24” de 2021. O novo “Alerta de Risco” das sete associações equivale a colocar mais cadeados em um portão de ferro já trancado.

I. Por que o RWA está proibido na China continental: Isolamento de risco sob a ótica do limite regulatório

O “Alerta de Risco” é categórico: “Atualmente, os reguladores financeiros chineses não aprovaram nenhuma atividade de tokenização de ativos do mundo real (na China continental).” Três grandes barreiras legais impedem o avanço do RWA na China continental:

• Classificação como atividade financeira ilegal: O documento enquadra a emissão e o financiamento doméstico de RWA como suspeitos de captação ilegal de recursos e oferta pública não autorizada de valores mobiliários. Na China, qualquer captação que burle o licenciamento é considerada de altíssimo risco.
• Bloqueio total das instituições financeiras: Bancos, instituições de pagamento e plataformas de internet estão proibidos de fornecer liquidação ou apoio promocional para essas atividades. Sem acesso a financiamento ou usuários, projetos de RWA domésticos ficam inviabilizados.
• Predominância da moeda oficial: Stablecoins utilizadas em RWA não possuem status legal na China continental. Usá-las como lastro para retorno de ativos afronta diretamente a soberania monetária.

Do ponto de vista penal, a questão do RWA na China continental não é se o mercado está “encerrado”, mas sim “por quantos anos” alguém pode ser responsabilizado. Na perspectiva regulatória, essa pressão extrema funciona como um “freio de emergência” diante da falta de instrumentos de monitoramento eficazes. Como discutido, a intenção é proteger a sociedade e evitar uma nova crise sistêmica como a que ocorreu com o colapso do P2P.

II. O “oásis” offshore: Narrativa macro e alternativas regulatórias

Com o continente fora do radar, as atenções se voltam naturalmente para mercados offshore como Hong Kong e Singapura. Embora as sete associações mencionem que “prestadores de serviços estrangeiros atuando na China continental também cometem ilegalidade”, não chegam a proibir atividades estritamente offshore.

Isso revela uma narrativa macroestrutural: a dinâmica econômica interna da China, em última instância, precisa se conectar à economia global. O rigor no continente e a abertura em Hong Kong são lados opostos da mesma moeda. A China continental precisa de uma “válvula de escape” para que ativos cheguem a mercados internacionais sob estruturas regulatórias adequadas.

Se um projeto atinge o status de “totalmente offshore” — com ativos, capital, servidores e entidades de compliance todos fora da China, sem saída de RMB doméstico —, em geral os reguladores chineses não têm incentivo para fiscalizar internacionalmente. Nesse modelo, desde que o projeto opere de forma robusta no exterior e siga as normas locais (como possuir licença VASP de Hong Kong), pode avançar livremente.

III. Caminhos teóricos versus barreiras práticas: O timing é determinante

Alguns empresários da China continental podem perguntar: Posso transferir minha fábrica ou direitos de mineração para Hong Kong para fins de RWA?

Em tese, é possível criar uma Special Purpose Vehicle (SPV) por meio de uma estrutura Outbound Direct Investment (ODI) para transferir direitos a uma entidade estrangeira. Porém, na prática, esse caminho é tão árduo quanto as trilhas perigosas da poesia clássica chinesa — praticamente intransponível:

• Barreiras de compliance para saída de ativos: A confirmação de direitos em operações transfronteiriças é complexa e facilmente interpretada como transferência irregular de ativos.
• “Circuit breakers” na repatriação de capital: Os processos de liquidação enfrentam rigorosa fiscalização relacionada a cripto. O congelamento de contas costuma ser a consequência mais branda; casos mais graves podem resultar em multas ou até denúncias de captação ilegal.
• Riscos legais para residentes do continente: Se pessoas físicas na China operarem negócios cripto no exterior, as autoridades podem responsabilizar tanto gestores quanto funcionários por atividade financeira ilegal.

No segmento de RWA, o fator determinante é o timing. Hoje, o consenso regulatório entre diversos ministérios instaurou um “período de alta pressão” para fiscalização. Mesmo em Hong Kong, empresas listadas e instituições licenciadas mantêm cautela devido à sensibilidade entre governo e setor privado, o que resulta em uma postura de “mesmo não sendo expressamente proibido, é melhor aguardar”. Para projetos já existentes, a melhor estratégia é seguir as orientações regulatórias: suspender as operações ou migrar integralmente para o modelo offshore. Ir contra a corrente regulatória é fortemente desaconselhado.

IV. Conclusão

O RWA não está “encerrado” na China continental; ele nunca foi de fato compreendido ou implementado. Os comunicados dos treze ministérios e das sete associações reforçam o limite regulatório para operações domésticas.

Para empresas chinesas ambiciosas, a verdadeira oportunidade de RWA está no exterior. Não se trata mais de um jogo de fachada de captação ilegal, mas de uma operação sofisticada que exige conformidade jurídica, controle cambial e expertise em private placement internacional.

Nossa orientação: se pretende atuar com RWA, rompa antes todos os vínculos com RMB doméstico, investidores de varejo e canais de promoção. Diante das linhas vermelhas regulatórias, a sobrevivência é mais importante que a velocidade. Não teste o limite da lei.

O momento de calmaria atual é preparação para futuras definições regulatórias. Se você planeja negócios offshore de RWA e precisa de análise de compliance ou estruturação, entre em contato para uma consultoria especializada.

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