加密支付企业牌照选择之美国 MSB 与州 MTL 的申牌指南

撰文：邵嘉碘律师

引言

做加密支付的项目，几乎都会在早期注册美国 MSB。但项目一旦跑起来，迟早会面对一个问题：仅有 MSB，在法律上是否还站得住？这个问题，不能靠「行业感觉」回答，只能回到监管结构本身。

先厘清一个常见误区：MSB 与州MTL，并不是「升级关系」

不少项目把 MSB 和州 MTL 理解为「低配版」和「高配版」，这是一个典型误解。MSB（Money Services Business）是联邦层面，由 FinCEN 监管的反洗钱登记制度，核心关注的是：

是否履行KYC/AML/制裁筛查义务

是否存在洗钱、恐怖融资等合规风险

州 MTL（Money Transmitter License）则是州层面的金融牌照，关注的是更本质的问题：

你是否有资格在该州从事「资金传输」行为

你是否可以合法接触、控制、转移他人资金

一句话概括二者差异：MSB 管「钱干不干净」，MTL 管「你配不配碰这笔钱」。两者不在同一个监管维度，也不存在「用 MSB 覆盖 MTL」的法律逻辑。

为什么很多项目在早期「只用 MSB 也能跑」

并不是监管放水，而是业务模型刻意避开了州法的触发点。在我们协助过的项目中，早期常见的合规设计包括：

不直接面向美国自然人

不提供法币出入金，仅处理加密资产

不在平台内形成客户法币余额

不直接持有或控制客户资金

资金始终通过第三方持牌通道或托管方完成

在这些前提下，项目通常不构成州法意义上的 money transmission，因此 MSB+内控制度，在阶段性内是可行的。但需要强调的是：这不是「豁免」，而是「尚未触发」。

真正的核心问题：州 MTL 的触发标准到底是什么？

从律师实务角度看，判断是否需要州 MTL，从来不是看你叫不叫「支付平台」，而是看你在资金链条中的法律位置。一个高度可操作的判断标准是：你是否在业务中「传输、控制或占有他人的法币或其等价物」。

结合各州监管口径，以下行为有高度可能被认定为 money transmission：

直接向美国用户提供法币收付服务

平台账户内形成可支配的法币余额

稳定币被作为「货币或货币替代物」处理

资金先进入你的账户，再由你指令转出

平台对资金流转路径、时点或对象有决定权

一旦上述要素形成组合，仅靠 MSB，法律上已经非常薄弱。

哪些加密支付场景，实务上几乎绕不开州 MTL

基于我们处理项目的经验，以下业务形态，我通常会直接提示项目方：需要严肃评估州 MTL，而不是「先跑再说」。

面向美国散户的加密支付或兑换

法币 ↔ 稳定币的一体化平台

美国本土发行或使用的 U 卡/加密卡

客户资金在平台体系内「过账」或停留

支付+钱包+账户体系的一体化结构

判断逻辑其实很朴素：你越像一家「类银行」或「类支付机构」，州监管越不可能把你当成技术中介。

为什么很多项目明知有风险，也迟迟不上 MTL

原因并不复杂，而是成本和现实约束。州 MTL 的实际门槛包括：多州分别申请，并不存在「一证全国通行」，保证金（Surety Bond）金额高，持续性的资本金与流动性要求，本地合规负责人、审计、年检，随时可能发生的州监管检查。因此，很多项目会选择阶段性策略：通过业务结构设计，尽量延后触发，将「碰钱」环节外包给持牌机构，把 MTL 作为中后期能力建设目标。但需要清醒的一点是：监管的关注，往往先于你的「准备完成」。

一个实务中非常有用的自检问题

在给项目做风险评估时，我常问这样一个问题：如果某州监管今天发函询问，你能否明确回答：「我们不接触、不控制、不传输客户资金」？如果这个问题你自己都无法肯定，那讨论的就已经不是「要不要上 MTL」，而是「什么时候会被认定为无证经营」。

更现实的合规路径：不是二选一，而是分阶段设计

成熟的美国合规路径，通常不是：一拿到 MSB 立刻全面申请 MTL。而是以 MSB 起步，业务模型尽量不落入州法监管，内控、风控、合规能力逐步搭建，明确哪些业务线已构成 money transmission，按州、按业务、按节奏逐步申请 MTL。从法律角度看，州 MTL 不是「创业门槛」，而是「业务成熟度的体现」。

结语

我并不建议所有加密支付项目一开始就冲州 MTL。那样既不现实，也未必必要。但我也不建议你假设：「我们永远只用得到 MSB」。

MSB 是合规地基，MTL 是承重结构。什么时候需要它，不是你主观选择的结果，而是你的业务，是否已经站进了州法的监管范围。如果你已经开始认真纠结这个问题，通常意味着——你的项目，已经不再是「早期玩票阶段」了。