Escrito por: Abogado Liu Honglin
No solo los colegas del mundo de las criptomonedas, sino también las instituciones financieras en el continente están comenzando a revivir la ola de las stablecoins, con atención y análisis frecuentes sobre la notificación conjunta del 6 de febrero del Banco Popular de China y otros ocho departamentos sobre la prevención y gestión de riesgos de las monedas virtuales, así como las directrices de la Comisión Reguladora de Valores sobre la emisión de tokens de valores respaldados por activos en el extranjero.
Estos días, ya sea en eventos presenciales en Hong Kong o en las sesiones internas de interpretación de políticas organizadas por varias instituciones financieras a las que fue invitado el abogado Honglin, hemos notado que muchos puntos de interés son similares. Por ello, he decidido escribir un artículo para recopilar las ideas principales sobre el documento 42 y la directriz número 1 de la Comisión Reguladora de Valores, así como los detalles operativos que hemos observado en la práctica legal y en la industria, para que todos puedan consultarlo.
Desde una perspectiva general, la opinión personal del abogado Honglin es que: las últimas políticas regulatorias son «una buena noticia, pero con límites».
Para entender esta evaluación, primero hay que clarificar la relación entre el documento 42 y la directriz número 1 de la Comisión Reguladora de Valores: se trata de una lógica de «principios» con «excepciones». El contenido del documento 42 sobre la prevención y gestión de riesgos relacionados con las monedas virtuales es el principio, la base; mientras que la directriz sobre la emisión de tokens de valores respaldados por activos es una excepción piloto dentro de este marco regulatorio estricto.
Al revisar la serie de documentos regulatorios publicados en China desde 2013, 2021 hasta noviembre de 2025, se puede observar que el documento 42 en realidad no ha añadido muchas restricciones nuevas en cuanto a la «amplitud» de la regulación. Sin embargo, desde nuestra perspectiva profesional, la «profundidad» de la regulación ha aumentado notablemente. El documento aborda con precisión aspectos como la verificación de la información de registro comercial, los detalles de venta de mineros de criptomonedas en el país y las normas para la emisión de stablecoins vinculadas al renminbi. Antes, algunos consideraban que ciertos aspectos eran ambiguos, pero ahora las autoridades regulatorias tienen un conocimiento muy profundo de las operaciones en el mundo de las criptomonedas en la región de habla china, incluyendo las cadenas de negocio específicas. Sobre esa base, no han empeorado el entorno, sino que, mediante el documento de la Comisión Reguladora, han abierto una puerta que permite, con la aprobación de las autoridades regulatorias nacionales, que los activos internos puedan ser securitizados y emitidos en el extranjero.
En cuanto a la «tokenización de activos del mundo real (RWA)» y la «tokenización de valores», muchos en la industria consideran que estos términos son extraños. En el documento 42 se habla de RWA, mientras que en el marco de la Comisión Reguladora de Valores se habla de la tokenización de valores. En realidad, RWA es un concepto superior. A día de hoy, en 2026, las prácticas globales de RWA se han desarrollado principalmente en tres caminos:
El primero es la tokenización de productos financieros o valores, que es el campo principal de regulación de la Comisión, incluyendo intentos de resolver la liquidez del mercado secundario de acciones estadounidenses, fondos, etc., en la cadena.
El segundo camino se orienta más hacia la venta de productos, derechos de membresía o puntos de usuario para activar la participación, siguiendo una lógica de comercio electrónico. Si no involucra recaudación de fondos financieros, la regulación actual no ha emitido juicios claros al respecto.
El tercero, muy característico de China, incluye empresas como Ant Group, Langxin y GCL, que desde 2024 están intentando empaquetar los derechos de ingresos de activos de energías renovables internos en productos de renta fija o de distribución de beneficios de inversión para su emisión en Hong Kong.
La directriz número 1 de la Comisión Reguladora de Valores en realidad ha incorporado formalmente en el marco regulatorio a los productos con atributos de «valores» y «títulos de deuda». Mi interpretación es que la Comisión solo se enfoca en la tokenización de valores, que es una subcategoría de RWA, y no regula otros tipos de tokenización de productos.
Un detalle que preocupa mucho a las empresas de pagos y a las instituciones financieras en el documento 42 es la stablecoin. Un documento de noviembre de 2025 clasificó las stablecoins como una forma de moneda virtual, lo que llevó a muchas instituciones a pensar que se cerraba la vía para que las empresas nacionales emitieran stablecoins offshore en renminbi. Sin embargo, el primer párrafo del primer artículo del documento 42 establece claramente que no se pueden emitir stablecoins vinculadas al renminbi sin autorización, lo que implica que, con la aprobación legal y reglamentaria correspondiente, sí es posible hacerlo. Para gigantes como Ant y JD.com, que ya tienen presencia en el mercado de stablecoins en Hong Kong, esto representa en esencia una buena noticia.
Actualmente, en Hong Kong hay 36 instituciones autorizadas para emitir stablecoins, y se rumorea que a finales de marzo de 2026 podrían obtener licencias instituciones como Standard Chartered o HSBC. ¿Por qué son importantes las stablecoins? Porque en el futuro, las RWA verdaderas deben estar respaldadas por stablecoins, ya que la principal ventaja de la blockchain es su capacidad de programación. El escenario ideal sería que los datos de negocio, mediante chips de IoT, se registren en la cadena de forma inmutable, y los beneficios de los inversores se distribuyan automáticamente en sus cuentas mediante contratos inteligentes, en función de estos datos. Este ciclo cerrado de «flujo de información» y «flujo de fondos» puede permitir distribuciones periódicas de intereses, como los productos de bonos del Tesoro de BlackRock. Sin stablecoins reguladas que participen en la liquidación de valor, la innovación financiera de las RWA se verá significativamente limitada.
Aunque las políticas envían señales, debemos ser conscientes de la brecha entre ellas y la realidad práctica actual. Los proyectos de RWA en Hong Kong, además de energías renovables, incluyen muchos activos como productos agrícolas, activos improductivos o bienes raíces, pero los derechos sobre estos activos suelen estar mal investigados o gestionados, incluso de forma improvisada.
En muchos proyectos de RWA en Hong Kong y en la interacción con China continental, todavía prevalece la lógica tradicional de venta de fondos combinada con funciones de registro en blockchain. La recaudación de fondos sigue realizando mediante contratos tradicionales y canales de inversores calificados en el extranjero, y finalmente se otorgan préstamos a empresas en China. Este método dista mucho del ideal de la Web3, donde los activos de RWA pueden fluir libremente en la blockchain; en realidad, solo se ha utilizado la tecnología para hacer marketing.
El principal problema del modelo actual en Hong Kong es la falta de liquidez en el mercado secundario. Tras vender los activos a inversores calificados, casi no hay mercado para la circulación entre inversores minoristas y calificados. Para solucionar esto, la industria ha desarrollado algunas innovaciones basadas en la lógica de staking, como que los inversores pongan en garantía sus tokens RWA no transferibles y emitan en la cadena un token anónimo respaldado para su negociación secundaria. Aunque esta estrategia puede sortear algunas restricciones, actualmente se encuentra en un vacío regulatorio.
Las tres principales hipótesis sobre las «infraestructuras financieras específicas» mencionadas en el documento 42 son: primero, un sistema de pagos y liquidación transfronterizo basado en la versión 2.0 del yuan digital; segundo, proyectos de cadenas de bloques liderados por el gobierno, como la «Pudong Digital Chain» en Shanghái; y tercero, cadenas públicas específicas con respaldo regulatorio, como Conflux en Shanghái o HashKey Chain, que se centran en la conformidad.
En resumen, aunque la publicación de la directriz número 1 de la Comisión Reguladora de Valores representa un avance, no se espera que dé pasos demasiado grandes. Los proyectos liderados por la Comisión priorizarán la estabilidad por encima de todo. Para las empresas cotizadas que quieran explorar RWA, mi consejo es «esperar un poco más». Podemos esperar a que surjan los primeros casos realmente conformes, observar su circulación en el mercado secundario, los costos regulatorios y la eficiencia real de financiamiento, y luego evaluar su viabilidad.
Al fin y al cabo, el camino de Web3 es largo, y no hay que tener prisa.
