RedotPay plane listar en EE. UU.: La lógica estructural y los límites regulatorios de la plataforma de pagos con stablecoins
Escrito por: Abogado Shao Jiandian
Recientemente, un informe de Bloomberg (citado por varios medios) mencionó que la plataforma de pagos con stablecoins RedotPay, con sede en Hong Kong, está considerando una oferta pública inicial en EE. UU., con una posible recaudación superior a 1,000 millones de dólares y una valoración potencial que podría superar los 4,000 millones de dólares, y ya ha contactado a varias de las principales instituciones financieras. Al mismo tiempo, el informe enfatiza que las discusiones aún están en curso y que el tamaño y la valoración podrían ajustarse. (Bloomberg Legal News)
Este tipo de noticias merece la atención de profesionales legales y de cumplimiento no solo por el «gran tamaño de la financiación», sino porque toca un tema aún más crucial: cuando una plataforma de pagos con stablecoins empieza a ingresar en los mercados de capitales principales, el mercado no solo preguntará por los datos de crecimiento, sino que también examinará si la estructura del negocio, los límites de responsabilidad y la adaptación regulatoria son suficientemente claros.
Desde la página web y los términos del servicio, RedotPay ya no se limita a un producto único como «tarjeta» o «billetera», sino que es una plataforma integral que gira en torno a cuentas, incluyendo módulos de pagos, ingresos, préstamos, transferencias, entre otros. Su página oficial de Earn también muestra directamente escenarios de «Ganar y Gastar», y presenta una base de usuarios que supera los «6 millones».
Este artículo no realiza juicios de inversión. Solo desde la perspectiva legal, combinando los términos del sitio web y la información pública verificable, discutiremos una cuestión más fundamental pero también más realista:
¿Cómo estructura legalmente RedotPay la integración de la experiencia del producto «plataforma de pagos» con la realidad regulatoria de las «instituciones financieras similares»?
De tarjetas con stablecoins a cuentas de tipo financiero: la estructura del producto ya no es solo «pago»
Si solo consideramos la primera impresión del usuario, RedotPay puede entenderse fácilmente como un producto de «tarjeta de criptomonedas»: el usuario posee stablecoins u otros activos digitales y realiza pagos y conversiones en escenarios de consumo.
Pero al abrir sus Términos Generales, se descubre que el alcance real de los servicios que cubre la plataforma es mucho más amplio. En el índice de los términos y en la descripción de servicios, no solo se incluye la RedotPay Card, sino también cuentas de custodia, swaps, préstamos de activos virtuales, Earn, P2P, remesas en fiat, transferencias de criptomonedas, entre otros.
Esto significa que, desde la estructura legal, ya no es solo una herramienta de pago puntual, sino una «interfaz de producto integral basada en cuentas»:
Pago (Tarjeta / Remesas / Transferencias)
Conversión de activos (Swap)
Cuentas y custodia (Custodian / Wallet / Cuenta Virtual)
Ingresos (Earn)
Crédito y préstamos (Crédito / Servicios de Préstamos de Activos Virtuales)
(La imagen anterior proviene de una captura del sitio web de RedotPay)
Para los usuarios, esto sin duda representa una mejora en la experiencia: una entrada más unificada y un flujo de fondos más sencillo dentro de la misma plataforma. Pero desde la perspectiva regulatoria, esta combinación de productos genera un resultado natural: las autoridades regulatorias no solo entenderán esto como un «producto de pago», sino que examinarán cada función en función de sus capacidades reales.
Especialmente cuando pagos, ingresos y créditos están integrados, la identidad legal de la plataforma difícilmente puede seguir siendo solo un «proveedor de servicios tecnológicos». Aunque en los términos se mantenga una redacción cautelosa, las propiedades financieras del negocio se fortalecerán progresivamente.
Desde la perspectiva de una startup, esta es una ruta más difícil pero también más valiosa: no se trata solo de crear un «punto funcional», sino de construir un «sistema de cuentas». Y desde el punto de vista legal, cuanto más avanzada sea esta ruta, más importante será definir claramente las relaciones jurídicas y los límites de responsabilidad desde el principio; de lo contrario, cuanto más fluido sea el producto, más difícil será resolver futuras disputas.
Estructura principal y mapeo de jurisdicciones: no se trata de «evitar regulación», sino de «reorganizar responsabilidades regulatorias»
Uno de los aspectos más destacados de RedotPay no es solo su funcionalidad, sino cómo utiliza una estructura de múltiples entidades para soportar esas funciones. En su cláusula 1.1 de los Términos Generales, el grupo RedotPay (Group) enumera varias entidades en diferentes jurisdicciones, incluyendo Hong Kong, Panamá, Argentina y EE. UU., y especifica información de registro de algunas entidades y datos de registro MSB en EE. UU.
Asimismo, en las cláusulas 2.2 y 3.1, la plataforma mapea módulos y servicios con las entidades responsables. Por ejemplo:
Los servicios de Earn en criptomonedas son proporcionados exclusivamente por RedotX Panamá;
Los servicios de remesas en fiat y transferencias en criptomonedas son proporcionados exclusivamente por Red Dot Payment;
Otros módulos son gestionados por diferentes entidades del grupo o por entidades aplicables.
Esta estructura tiene un significado claro en términos legales: diferentes funciones → diferentes entidades → diferentes jurisdicciones/licencias/obligaciones regulatorias.
Este enfoque no es exclusivo del sector cripto; también se observa en pagos transfronterizos, corredores de bolsa en línea y algunas plataformas fintech. La verdadera diferencia radica en la calidad de la ejecución: si la «estructura en papel» se alinea con la «operación real».
Además, Bloomberg News también informó que el grupo adquirirá en 2024 una entidad con licencia MSO en Hong Kong, y especificó que dicha entidad posee una licencia MSO emitida por las autoridades aduaneras de Hong Kong, que permite ofrecer servicios de cambio de divisas y remesas. Desde la perspectiva legal, esto es muy importante porque indica que la plataforma no depende completamente de socios externos, sino que está incorporando gradualmente algunos enlaces clave en sus propias entidades regulatorias.
Las ventajas de este tipo de estructura son evidentes:
-
Mayor claridad en la división de funciones: diferentes negocios gestionados por diferentes entidades, facilitando la gestión de cumplimiento.
-
Mayor flexibilidad para adaptarse a cambios regulatorios regionales.
-
Narrativa de mercado de capitales más completa: en comparación con depender totalmente de terceros, una estructura con mapeo claro de entidades facilita la due diligence y revisión.
Pero también aumenta los requisitos de gestión, ya que:
Los usuarios ven una marca unificada «RedotPay», pero en realidad las relaciones jurídicas están dispersas en varias entidades;
Cuanto más detallados sean los términos, más se requerirá que los equipos de atención al cliente, riesgos, liquidaciones, configuración de productos y autorizaciones internas operen estrictamente dentro de los límites de cada entidad;
En caso de disputas o consultas regulatorias, las instituciones externas no preguntarán solo si existe un esquema, sino si la estructura refleja fielmente la realidad del negocio.
Por lo tanto, tener múltiples jurisdicciones no significa menos riesgo. Más bien, transfiere el riesgo de «regulación en un solo punto» a «riesgos de colaboración entre entidades, divulgación y límites». Para una empresa que planea una IPO, estos riesgos no son menores, solo más especializados.
Temas regulatorios clave en los términos del negocio: cómo se definen realmente fondos, ingresos y créditos
Si la primera parte trata sobre la «estructura superficial», esta segunda parte se centra en «cómo fluye la sangre». Para plataformas como RedotPay, la evaluación regulatoria no depende solo de un eslogan de marca, sino de cómo se definen en los términos el uso de fondos, las fuentes de ingresos, los mecanismos de crédito, la naturaleza de las cuentas y los permisos del plataforma. A continuación, algunos puntos que considero de valor para RedotPay (y proyectos similares como PayFi). Enfatizo: esto es una observación legal, no una conclusión definitiva.
- Módulo Earn: el núcleo no es «tener ingresos», sino «cómo se usan los fondos»
Los términos de Crypto Earn de RedotPay contienen aspectos que merecen atención especial.
Primero, en la apertura, se indica claramente que los servicios de Crypto Earn no se ofrecen al público de Hong Kong, y se requiere que los usuarios declaren que no son residentes de Hong Kong; en caso de cambios, deben notificar a RFTL Panamá.
Este tipo de cláusulas muestra que la plataforma es consciente de las diferencias regulatorias regionales y las gestiona mediante límites geográficos y de entidades.
En segundo lugar, en cuanto al uso y segregación de fondos, los términos son relativamente directos. En los términos de Earn se especifica:
Los activos digitales utilizados por el usuario para suscribirse a Earn no están segregados de los activos de otros;
Estos activos pueden mezclarse en pools con los activos de clientes globales de RedotX Panamá y del grupo;
La plataforma puede decidir libremente cómo asignar estos fondos a diferentes estrategias de rendimiento sin consultar individualmente a los usuarios;
Los usuarios no tienen derecho a solicitar la devolución de activos digitales específicos.
También se indica que los fondos en pools pueden ser desplegados en staking, liquidity pools, otras plataformas o fondos de suscripción, y que en escenarios extremos puede haber retrasos en la devolución o incluso pérdida de activos. Desde la perspectiva del diseño contractual, esto cumple al menos con:
Clarificar que los fondos en pools no están segregados;
Afirmar que la plataforma tiene autonomía en la gestión de fondos;
Gestionar anticipadamente las expectativas de los usuarios respecto a la devolución inmediata y total de fondos;
Prever posibles controversias legales en el contrato.
Este enfoque, aunque complejo, es una ruta de «cláusulas pesadas». Sin embargo, al redactar claramente, las autoridades regulatorias o los mercados de capitales probablemente prestarán atención a cómo se interpretan estas propiedades legales: si en diferentes jurisdicciones se asemejan más a «funciones de plataforma», productos de rendimiento u otras categorías regulatorias. La respuesta no siempre será unívoca, y esa es la razón por la que la estructura de entidades y límites regionales adoptada por RedotPay es importante.
- Función de crédito: las cláusulas ya indican claramente un enfoque de «tarjeta de crédito/crédito»
En los términos de la tarjeta en Hong Kong, se indica que la tarjeta «está destinada a funcionar y operar como una tarjeta de crédito», y que bajo la legislación de Hong Kong se clasifica como tarjeta de crédito, dependiendo del límite de crédito asignado por la plataforma y otros límites de la tarjeta. Esto implica que, al menos en el contexto de los términos de la tarjeta en Hong Kong, la plataforma no presenta el producto solo como una tarjeta prepaga o un canal de cambio, sino que reconoce la existencia de un límite de crédito y funciones similares a las de una tarjeta de crédito.
En los términos de préstamos de activos virtuales (Crypto Loan / Servicios de Préstamos de Activos Virtuales), se especifica claramente:
El uso del préstamo está limitado por límites de préstamo, incluyendo límites por operación, diarios y mensuales;
La concesión del préstamo la decide RFTL;
Existen préstamos con tasa estable y préstamos automáticos con tarjeta;
Se establecen mecanismos específicos como plazos de 24 horas, renovaciones automáticas, cálculo de intereses y orden de reembolso.
Esto indica que «Crédito» no es solo un término de marketing, sino que en los términos ya existe una estructura de crédito/préstamo bastante completa. Desde la perspectiva legal, esto no implica necesariamente un problema, sino que muestra que el diseño del producto se acerca a la forma contractual de productos financieros maduros; pero también genera una realidad:
Las autoridades regulatorias y el mercado difícilmente podrán seguir considerando a RedotPay solo como un «puerto de pagos».
Cuando pagos y créditos están integrados, la plataforma debe cumplir con las regulaciones tanto de pagos como de crédito, y la adaptación en términos, productos, segmentación de clientes y reglas de riesgo será un trabajo a largo plazo.
- Naturaleza de las cuentas y declaración de «no banco/no instrumento de valor almacenado»: necesario, pero no la respuesta definitiva
En la cláusula 4.3 de los Términos Generales, RedotPay indica claramente que la creación y mantenimiento de las cuentas es solo para ofrecer servicios, y en ningún caso deben interpretarse como servicios bancarios o instrumentos de valor almacenado.
Este tipo de cláusulas son comunes en la industria y, en mi opinión, necesarias. Tienen al menos tres funciones:
Gestionar las expectativas de los usuarios y evitar que perciban la plataforma como un banco;
Reducir riesgos de controversias por discrepancias entre la publicidad y los servicios reales;
Establecer una posición contractual que pueda ser citada en caso de regulación.
Desde la perspectiva regulatoria, las autoridades finalmente observarán los hechos: flujo de fondos, formas de contacto con clientes, expresiones de marketing, arreglos de liquidación reales y distribución de riesgos. Por ello, estas cláusulas no garantizan inmunidad absoluta, sino que permiten a la plataforma definir claramente su postura legal.
Desde el punto de vista legal, la característica de RedotPay no es «totalmente segura», sino que valora traducir negocios complejos en términos contractuales. Esto puede ser muy instructivo para proyectos similares, ya que muchas veces el problema no es la complejidad del negocio, sino que la complejidad está en los términos que aún usan plantillas genéricas.
La verdadera pregunta en un contexto de IPO: no es si hay riesgos, sino si estos riesgos pueden ser explicados y mantenidos de forma coherente y verificable.
Dado que se trata de una «futura IPO», lo que más importa no es solo la tendencia regulatoria general, sino una cuestión práctica: si en la preparación, en la revisión interna, en la diligencia legal y en la comunicación con inversores, los aspectos más probables que serán cuestionados por la estructura de RedotPay son:
¿Están alineados realmente los actores, funciones y flujos de fondos?
Muchos plataformas transfronterizas en etapas tempranas enfrentan el problema de que:
El esquema legal, los términos del usuario y los flujos reales de fondos y liquidaciones no coinciden.
Desde los términos públicos, RedotPay tiene la ventaja de que en los Términos Generales ya se describen claramente las relaciones principales entre servicios y entidades, lo que reduce la barrera de comprensión externa y facilita la due diligence. Pero en una revisión más profunda, se seguirán preguntando:
¿Qué módulos son propios y cuáles dependen de socios?
¿De qué entidad provienen los ingresos?
¿Cómo se distribuyen los riesgos dentro del grupo?
¿Existen acuerdos de servicio, liquidación y autorización que sean coherentes y cerrados?
Estas cuestiones no siempre se publican en la web, pero en la fase de IPO suelen determinar si la estructura parece clara y si puede ser validada.
¿Divulgación de activos de clientes: más que seguridad, límites de derechos**
Para plataformas que combinan pagos, Earn y créditos, los activos de los clientes no son un concepto único. En diferentes módulos, la posición legal del usuario, la naturaleza de sus derechos y los permisos de la plataforma pueden variar.
Por ejemplo, en los términos de Crypto Earn, se advierte claramente sobre la gestión en pools, la no segregación, el control de la plataforma sobre la asignación de fondos y los riesgos de retrasos o pérdidas en escenarios extremos. Desde la integridad contractual, esto es transparente y profesional; pero en el contexto del mercado de capitales, puede surgir una serie de nuevas preguntas:
¿La presentación del producto en la interfaz coincide con la relación legal subyacente?
¿El usuario puede distinguir claramente entre «uso de la cuenta de pago» y «participación en la cuenta de rendimiento»?
¿Las advertencias de riesgo se adaptan a diferentes regiones y productos?
¿En escenarios extremos, los mecanismos internos de gestión coinciden con lo prometido en los términos?
La regulación no exige que las empresas no tengan riesgos, sino que expresen sus riesgos de forma coherente, verificable y sostenible. Por eso, los sistemas de términos, controles, atención al cliente y marketing en la fase de IPO se consideran en conjunto, formando la cadena de evidencia externa de cómo la empresa se define a sí misma.
¿Narrativa de crecimiento y cumplimiento: ¿se apoyan mutuamente?**
Bloomberg informó que RedotPay planea una financiación significativa en 2025 y ha divulgado información sobre su crecimiento, como la base de usuarios. Al mismo tiempo, la compañía también ha anunciado acciones regulatorias, como adquisiciones relacionadas con licencias en Hong Kong. Para el mercado de capitales, ambas narrativas (crecimiento y cumplimiento) son importantes, pero aún más importante es si se pueden demostrar mutuamente y si no se contradicen.
Si el crecimiento proviene principalmente de funciones con límites regulatorios sensibles, y la narrativa de cumplimiento se mantiene en términos vagos, la revisión será más estricta. Pero si la plataforma puede demostrar que su crecimiento se basa en una expansión ordenada por actores, regiones y funciones, la narrativa de cumplimiento puede fortalecer la valoración en lugar de ser solo un costo adicional.
De la información pública actual, RedotPay muestra una señal positiva: no evita abordar temas de estructura y licencias, sino que gradualmente los pone en primer plano. Esto suele ser favorable en la comunicación futura con el mercado de capitales, siempre que la lógica operativa interna siga la coherencia de los términos y la narrativa externa.
¿El sistema de términos en sí mismo es la «primera muestra» para la diligencia externa?**
Muchas empresas consideran los términos del usuario solo como un documento necesario para lanzar la plataforma, pero para plataformas transfronterizas como RedotPay, estos términos cumplen funciones aún mayores:
Son la entrada de bajo costo para que abogados externos, inversores y reguladores entiendan la estructura del negocio.
Actualmente, los términos de RedotPay presentan características como:
Segmentación detallada de módulos;
Mapeo relativamente claro de las entidades responsables;
Divulgación suficiente de riesgos;
Algunos productos con expresiones claras de límites regionales (como Crypto Earn restringido a públicos de Hong Kong).
Esto no significa que los términos sean «perfectos» ni que no requieran ajustes futuros; pero sí indica que la plataforma está haciendo algo correcto y difícil: describir claramente un negocio complejo mediante contratos. Para las empresas Web3 que planean ingresar en los mercados de capital, esto suele ser más importante de lo que muchos piensan, porque los mercados de capital no temen la complejidad, sino la «complejidad con un sistema de explicación inestable».
Conclusión: La próxima fase de competencia en PayFi no será por funciones acumuladas, sino por la «explicabilidad de la estructura de responsabilidades»
Si solo consideramos a RedotPay como una tarjeta o una app, podemos subestimar su alcance. Si solo la vemos como una historia de licencias, también podemos equivocarnos. La forma más precisa de entenderla es que RedotPay representa una categoría de empresas en formación: aquellas que, en apariencia, hacen pagos, pero en realidad gestionan un conjunto de funciones financieras basadas en cuentas de activos digitales; que buscan una experiencia fluida en productos, pero que en el plano legal deben coordinar múltiples entidades, jurisdicciones y lógicas regulatorias.
La próxima etapa de competencia de estas empresas no necesariamente será «quién tiene más funciones», sino quién puede explicar claramente su estructura de responsabilidades y mantener esa claridad a medida que crecen. Desde la perspectiva legal, esto implica al menos tres capacidades:
Capacidad de producto: que las funciones funcionen y los escenarios se implementen;
Capacidad estructural: que las entidades, los flujos de fondos y los contratos estén alineados;
Capacidad de gobernanza: que ante riesgos, las responsabilidades sean identificables y los mecanismos de gestión sean ejecutables.
El hecho de que RedotPay esté considerando una IPO tiene un significado en la industria, no tanto por «si se listará o cuánto valdrá», sino porque ha puesto un problema en primer plano:
Cuando PayFi aspira a ser considerado por el mercado como una «infraestructura financiera», también debe prepararse para una revisión profunda a nivel de infraestructura financiera.
Esto no es una mala noticia. Al contrario, suele indicar que la industria está madurando. La verdadera señal de madurez no es solo el crecimiento de usuarios, sino que las empresas comienzan a estar dispuestas y a poder poner sobre la mesa las relaciones jurídicas, la lógica de fondos y los límites de responsabilidad que hay detrás del crecimiento, para ser examinadas.
Para los profesionales, el ejemplo de RedotPay enseña que lo más valioso no es solo la licencia o la jurisdicción elegida, sino una metodología más profunda:
Primero, aclarar el negocio;
Luego, definir claramente las relaciones jurídicas;
Finalmente, escalar y replicar.
Porque en la próxima competencia, el producto será la entrada, el crecimiento será el resultado, y solo una estructura que pueda ser entendida por reguladores, mercados y socios será una ventaja competitiva duradera.