MiCA Decodificado: ¿Una Regulación Europea? Los Datos del Libro Blanco Dicen Algo Diferente

Cuando se piensa en la regulación MiCA, generalmente se refiere a la UE, donde se aplica directamente. Esa perspectiva es técnicamente correcta: es un marco europeo para regular los mercados europeos. Sin embargo, en la práctica, es engañoso llamarlo puramente europeo.

MiCA Decoded es una serie semanal de 12 artículos para Bitcoin.com News, coautorada por los Directores Co-Fundadores y Gerentes de LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin y Sabir Alijev. LegalBison asesora a empresas de cripto y FinTech en licencias MiCA, solicitudes CASP y VASP, y estructuración regulatoria en Europa y más allá.

Presentar un libro blanco para que un token sea admitido para su comercio en Europa no requiere una dirección europea, y los registros públicos de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) cuentan una historia que la mayoría de los fundadores aún no han leído.

Basado en un estudio realizado por LegalBison a finales de febrero para sus clientes, los números son bastante sorprendentes.

De 441 solicitudes independientes de proyectos de tokens en los registros de MiCA al 12 de marzo de 2026, solo 73 (17%) provienen de entidades con sede en la UE o EEE. Las otras 275 con oficinas principales conocidas (62% del total) están ubicadas fuera de la UE, principalmente en las Islas Vírgenes Británicas (92 entidades), Suiza (61) y las Islas Caimán (44). Para las 93 entidades restantes, ESMA no las incluyó o no hay una entidad central identificable (piensa en Bitcoin como ejemplo).

MiCA regula dónde se admiten para su comercio los tokens y quién los ofrece, no dónde están constituidas las empresas detrás de ellos. Esa decisión de diseño es la que produce los datos anteriores y tiene consecuencias prácticas significativas para cualquier proyecto offshore que evalúe su estrategia de acceso al mercado de la UE.

En términos simples: si tienes un token de utilidad u otro token según la definición estrecha de MiCA lanzado desde un país no perteneciente a la UE como las Islas Vírgenes Británicas, Panamá, Caimán u otros, aún puedes lograr que tu token sea admitido para su comercio en la UE.

En esta segunda parte de nuestra serie MiCA Decoded, compartimos hallazgos del registro de criptoactivos emitidos bajo MiCA.

Qué mide realmente el registro de libros blancos

Bajo MiCA, cualquier parte que busque ofrecer un criptoactivo a inversores de la UE o que sea admitido para su comercio en una bolsa de la UE debe publicar un libro blanco conforme. La obligación recae principalmente en el oferente o en la persona que busca la admisión para el comercio, no en el emisor original del token. Esta es una distinción importante: el emisor es la entidad que creó el criptoactivo, mientras que el oferente es la entidad que lo ofrece activamente al público en la UE. En muchos proyectos descentralizados, no hay un emisor central identificable, pero la parte que ofrece el token al mercado debe garantizar el cumplimiento regulatorio.

MiCA también permite que una plataforma de comercio asuma esa responsabilidad, ya sea por iniciativa propia o mediante acuerdo escrito con el equipo del proyecto.

Esa segunda vía es lo que la mayoría de los análisis iniciales de MiCA pasaron por alto. Grandes exchanges crearon procesos internos para presentar libros blancos de cada token que ofrecen a clientes de la UE. La entidad europea de Kraken, autorizada en Irlanda, presentó 133 registros por sí misma. LCX, que opera desde Liechtenstein, presentó 63. Un proveedor de cumplimiento alemán presentó 88 registros en nombre de proyectos de tokens, sin rol propio de intercambio.

Como destacamos arriba, esto implica que el intercambio asume un cierto nivel de responsabilidad respecto al token, en cuanto al cumplimiento regulatorio. Esto plantea un riesgo legal en caso de que el libro blanco sea considerado engañoso o no apto según los estándares de MiCA. Sin embargo, aún lo hacen. En ciertos casos (Bitcoin, varias memecoins populares), no se puede identificar un emisor centralizado y no se realiza marketing activo. Pero estos criptoactivos tienen alta demanda, los exchanges están dispuestos a ofrecerlo a sus clientes, y cumplen legalmente.

Ahora, eliminando esas 284 presentaciones de proxies y proveedores de cumplimiento, quedan 477 registros: proyectos de tokens que interactuaron directamente con un regulador nacional para cumplir con el requisito del libro blanco para acceder a la UE. Estos no son titulares de licencias CASP. Son emisores de tokens que asumen una obligación de divulgación: un compromiso mucho más simple y estrecho.

De esos 477, solo 73 confirman tener una oficina principal en la UE o EEE.

El resto son entidades offshore que acceden al mercado europeo mediante una presentación regulatoria dirigida, no mediante una reubicación corporativa.

Irlanda y Malta como jurisdicciones preferidas para libros blancos

Las 477 presentaciones independientes se concentran en dos jurisdicciones. Irlanda registra 151 libros blancos, emitidos por 147 entidades distintas. Malta tiene 145 libros blancos de 95 entidades.

Juntas, representan dos tercios de todas las inscripciones de proyectos de tokens independientes. Para cualquier proyecto offshore que busque una licencia cripto en Europa, estos son los dos puntos de partida que respaldan los datos.

El rango de lo que se presenta en cada jurisdicción merece un análisis detallado. La lista de Irlanda incluye:

• Redes blockchain de capa 1 (VeChain),
• Protocolos DePIN (DIMO Network),
• Proyectos de datos con IA (Giza, Venice.ai), infraestructura DeFi (Init Capital), y
• Herramientas para desarrolladores (Subsquid).

La lista de Malta incluye:

• Plataformas de tokens de fans (Socios, que cubre 50 clubes deportivos incluyendo FC Barcelona y AC Milan),
• Protocolos DeFi (WalletConnect),
• Tokens de IA (Ondo AI),
• Herramientas de identidad (QuantiID Systems).

Ninguna jurisdicción muestra una preferencia de categoría. La variedad de presentaciones en ambos lugares refleja la diversidad de tokens que actualmente listan las bolsas europeas.

Para las entidades offshore que eligen entre ambas, la diferencia práctica radica en cómo es en realidad cada entorno regulatorio.

Irlanda ofrece un proceso en inglés dentro de una jurisdicción con un historial sólido en tecnología. Una sola entidad de las 147 que presentan tiene sede en Irlanda, lo que confirma claramente el patrón: Irlanda no es un hogar corporativo para estos proyectos, solo un punto de acceso regulatorio. Solo las Islas Vírgenes Británicas representan 47 de las 116 entidades irlandesas con sede conocida (41%), considerando que 31 no tienen sede conocida según los datos del registro.

Cabe señalar que, al momento de redactar, el Banco Central de Irlanda no cobra una tarifa de procesamiento en comparación con la mayoría de las otras Autoridades Competentes Nacionales (ACN) para que los proyectos busquen admisión para el comercio.

Malta cuenta una historia diferente. Veinte de sus 95 entidades tienen sede en Malta, reflejando una década de regulación específica para cripto que creó un ecosistema local de profesionales en cumplimiento y asesores legales cuyas prácticas giran en torno a esta industria. Para proyectos que buscan proximidad a ese ecosistema en lugar de solo una dirección de presentación, Malta suele ofrecer un tipo diferente de compromiso regulatorio.

36 stablecoins en la UE: ¿Cuántas necesita el mercado?

MiCA clasifica los criptoactivos en tres categorías:

• Tokens de dinero electrónico (EMT): criptoactivos que buscan estabilizar su valor referenciando solo una moneda oficial;
• Tokens referenciados a activos (ART): criptoactivos que buscan estabilizar su valor referenciando una cesta de activos (incluyendo, pero no limitado a, monedas oficiales);
• Otros criptoactivos: todos los demás criptoactivos que no encajan en las dos primeras categorías, cubriendo una amplia variedad de tokens incluyendo tokens de utilidad.

En la conversación cotidiana, los EMT son parte de lo que generalmente llamamos stablecoins. MiCA hace una distinción precisa: EMT para tokens vinculados a una sola moneda, ART para tokens que referencian una cesta de activos.

El registro de EMT contiene 36 registros al 12 de marzo de 2026.

Ese número no es bajo por casualidad. Emitir un EMT bajo MiCA requiere autorización previa como Institución de Dinero Electrónico (EMI) o institución de crédito. Es obligatorio tener una entidad local y los altos requisitos de capital y solvencia filtran a las startups en la entrada. Las entidades en el registro son bancos y instituciones de pago licenciadas, no proyectos nativos de tokens.

La distribución geográfica refleja esa estructura:

• Francia lidera con 7 registros (19%), incluyendo Circle (el emisor de USDC y EURC) y Société Générale (con sus tokens EURCV y USDCV),
• Los Países Bajos tienen 6 registros (17%), incluyendo Quantoz Payments y Fiat Republic,
• Lituania, Malta, República Checa, Finlandia y Alemania tienen entre 3 y 4 registros cada uno,
• Los otros 6 están distribuidos en otros estados miembros.

La posición de Francia en la cima no es casualidad. La Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) tiene una larga trayectoria supervisando instituciones de dinero electrónico, y la elección de Circle de Francia como base en la UE ancla la stablecoin más líquida en dólares en esa jurisdicción. Paxos, otro emisor de grado institucional, autorizó su negocio de EMT en Finlandia.

Para los fundadores: el mercado de EMT tal como lo ha estructurado MiCA es una categoría de producto institucional. Cualquier proyecto que explore la emisión de tokens vinculados a fiat bajo MiCA está entrando en un mercado dominado por Circle, Société Générale y Paxos, no por equipos en etapas iniciales.

El camino hacia la emisión de EMT comienza con obtener una licencia EMI o una autorización bancaria. No hay atajos y esto constituye un gran obstáculo para emitir stablecoins bajo MiCA.

Qué significa que no haya ART

Un ART es un token cuyo valor referencia una cesta de activos en lugar de una sola moneda.

Los registros de MiCA contienen 761 libros blancos de otros criptoactivos y 36 libros blancos de EMT (Tokens de Dinero Electrónico). La fila de ART (Token Referenciado a Activos) aparece en cero.

Esta categoría fue creada para activos digitales como DAI, una stablecoin que imita el valor del dólar estadounidense respaldada por una cesta de activos incluyendo Bitcoin envuelto y Ether.

La intención del regulador era abordar proyectos como Libra/Diem, una categoría de criptoactivos que en gran medida desapareció. El mercado claramente se inclinó hacia stablecoins respaldadas por un solo activo.

Ese cero no es una anomalía. La vía de autorización es estructuralmente más exigente que otras categorías de MiCA: los requisitos de capital pueden alcanzar el 2% del valor promedio de los activos de reserva pendientes, y el proceso de autorización es mucho más riguroso que para la emisión estándar de tokens.

Ninguna entidad ha completado ese proceso en toda la UE. Ya sea por preferencia del mercado, complejidad regulatoria, costo de capital o una preferencia estratégica por estructuras fuera del alcance de MiCA, el registro no lo indica. Solo confirma el resultado.

Conclusiones para proyectos que buscan la licencia cripto adecuada en Europa

• La conformidad con MiCA para la emisión de tokens es operativamente accesible para entidades offshore. Una empresa en BVI o Caimán puede cumplir con el requisito del libro blanco sin trasladar su sede legal a Europa. Los datos de registro lo confirman como práctica común.
• La elección de jurisdicción bajo MiCA sigue siendo importante, ya que el proceso de aprobación está muy influenciado por la experiencia del regulador y las suposiciones del derecho común o civil que moldean su revisión del libro blanco.
• Irlanda ha procesado la mayor variedad de categorías de tokens. Malta tiene la infraestructura local de cumplimiento cripto más sólida. Los Países Bajos, Alemania y Luxemburgo manejan volúmenes menores con perfiles regulatorios diferentes.
• Aunque el modelo proxy facilita el acceso al mercado para activos sin emisor centralizado, sigue siendo una vía poco práctica para proyectos en etapas iniciales. Los estándares actuales, establecidos por Kraken y LCX, priorizan la presentación de libros blancos para tokens de alto volumen que ya poseen una profundidad de mercado significativa.
• Un emisor de tokens que busque acceso al mercado de la UE debe involucrarse directamente en el proceso del libro blanco. Para la mayoría de los proyectos, eso significa Irlanda o Malta como primera opción práctica, independientemente de dónde esté ubicada la entidad legal.
• Aunque la fecha límite para los emisores de tokens fue en diciembre de 2024, la fecha límite del 1 de julio de 2026 para servicios de criptoactivos aplica a los CASP. Pero las bolsas que listan tokens para clientes de la UE requieren un libro blanco conforme para cada uno. Cuanto más cerca esté esa fecha, menos margen de maniobra queda para los proyectos de tokens que aún no han presentado. Y los datos del registro muestran que los proyectos que avanzan ahora son mayormente offshore.

LegalBison asesora a empresas de cripto y FinTech en licencias MiCA, solicitudes CASP y VASP, cumplimiento de libros blancos de tokens y estructuración regulatoria en Europa y más allá. Más información en legalbison.com.

Este artículo se basa en un estudio realizado por LegalBison en febrero de 2026, con datos actualizados al 12 de marzo de 2026. El contenido es solo para fines informativos y no constituye asesoramiento legal.