La CSRC ouvre la voie à l'exportation des RWA, pourquoi Hong Kong VATP devient-il un hub incontournable ?

Rédigé par : Liang Yu

Revu par : Zhao Yidan

Le 6 février 2026, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (CSRC) a publié le « Guide de supervision pour l’émission d’actifs supportés par des tokens à l’étranger » (Annonce de la CSRC [2026] n° 1), offrant pour la première fois une voie officielle claire pour l’émission d’actifs du monde réel (RWA) à l’étranger à partir d’actifs domestiques. Ce document, surnommé « ouvrir la porte principale », définit explicitement les RWA et, selon le principe « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles », les intègre dans le système de régulation existant. Le marché considère généralement que cela marque le lancement officiel d’une vague de numérisation d’actifs d’un trillion de dollars à l’échelle mondiale.

Face à cette « porte principale » qui s’ouvre lentement, la recherche d’un point d’ancrage sécurisé, conforme et efficace à l’étranger devient une préoccupation commune pour toutes les institutions nationales souhaitant émettre des RWA. À ce moment, l’attention du marché se tourne unanimement vers Hong Kong. En tant que juridiction parmi les premières au monde à autoriser explicitement les plateformes de trading de crypto-actifs agréées (VATP) à exercer des activités liées aux « titres tokenisés », Hong Kong ne se limite plus à un simple « canal » ou « fenêtre », mais devient un hub intégré indispensable dans la nouvelle chaîne « actifs domestiques, émission à l’étranger, trading conforme ».

1. Du « canal optionnel » au « hub incontournable » : l’élévation du rôle des VATP à Hong Kong

Autrefois, la sortie d’actifs domestiques vers l’étranger dépendait principalement des centres financiers traditionnels. Cependant, la tokenisation des RWA repose sur une fusion profonde entre finance et technologie blockchain, nécessitant une infrastructure entièrement nouvelle pour l’émission, la garde, le trading et le règlement. Hong Kong comble justement cette lacune.

Le cadre réglementaire de la Securities and Futures Commission (SFC) de Hong Kong a déjà intégré explicitement les « titres tokenisés » dans la catégorie d’actifs négociables par les VATP agréés. Cela signifie qu’un VATP conforme à la réglementation à Hong Kong peut non seulement offrir des services de matching comme une bourse traditionnelle, mais aussi gérer l’ensemble du processus d’actifs sur la chaîne. La plateforme hongkongaise jouera le rôle de « hub intégré de toute la chaîne », capable de gérer « la mise en ligne, la garde, le trading, puis le trading secondaire et la mise en relation de liquidité ».

Cette analyse est confirmée par la pratique juridique. Maître Mao Jiehao, associé du cabinet Mankun, explique que, du point de vue de l’émission d’actifs domestiques à l’étranger, Hong Kong doit être « la première option pour la tokenisation d’actifs domestiques », ce qui inclut l’encapsulation d’actifs dans une structure adaptée à Hong Kong, la tokenisation sur place, puis leur mise en ligne sur une bourse conforme à Hong Kong. Grâce à son expérience riche en régulation des actifs virtuels, Hong Kong peut à la fois servir de terminal de trading pour les tokens adossés à des actifs et devenir le centre pour de futures applications Web 3.0.

Ce rôle de « hub » découle des « avantages doubles » uniques de Hong Kong : d’une part, sa proximité avec le vaste pool d’actifs de la Chine continentale, bénéficiant d’une fenêtre politique claire ; d’autre part, la possession de licences conformes largement reconnues sur les marchés internationaux, ainsi qu’un environnement juridique financier basé sur la common law mature. Le porte-parole du groupe EX.IO qualifie Hong Kong de « super contact » et de « super valeur ajoutée », servant de pont bidirectionnel pour l’exportation de l’industrie continentale et l’introduction de capitaux étrangers. Ce rôle est difficile à reproduire pour d’autres centres financiers comme Singapour ou Dubaï.

2. Portrait des premiers « pionniers » à l’étranger : avant-gardistes dans la titrisation et la digitalisation

Les nouvelles réglementations classent les RWA en plusieurs catégories : actions, titrisation d’actifs et dettes extérieures, avec des régimes de supervision correspondants. Mais quelles classes d’actifs seront les premières à sortir à grande échelle via Hong Kong VATP ?

Les actifs digitalisés ayant déjà fait leurs preuves sont également très prometteurs. Maître Mao Jiehao indique que « les actifs numériques à forte degré de digitalisation, comme ceux liés aux énergies renouvelables, seront prioritaires », car ils disposent « déjà d’une structure complète et ont été intégrés dans la supervision à Hong Kong ». Cela fait référence aux premières obligations vertes tokenisées émises par des gouvernements en 2023 et 2024, qui ont été un succès technologique et réglementaire, ouvrant la voie à la digitalisation d’autres actifs comme les droits de revenus d’infrastructures ou les actifs ESG.

Les observateurs du marché privilégient des actifs fortement standardisés et avec une logique réglementaire claire. Le porte-parole du groupe EX.IO souligne que la majorité des projets RWA qu’ils rencontrent concernent des « actifs de type titres ». Ces actifs disposent de mécanismes de émission et de trading matures, et la politique intérieure chinoise a clairement indiqué que la titrisation d’actifs basés sur la propriété ou les droits de revenus domestiques est régulée par la CSRC. Cela rend le cadre réglementaire pour ces RWA plus clair, offrant des attentes relativement sûres pour une émission transfrontalière conforme. Par conséquent, il est probable que les actifs de type titres soient les premiers et en plus grande quantité à sortir à l’étranger via Hong Kong VATP.

Que ce soit pour les actifs de titrisation traditionnels ou pour les nouveaux actifs digitalisés, leur point commun réside dans la clarté de l’actif sous-jacent, la prévisibilité des flux de trésorerie et la conformité réglementaire relativement définie. Ils constitueront une base solide pour la gamme initiale de produits des VATP à Hong Kong, attirant les premiers investisseurs internationaux en quête de revenus stables.

3. La « base » du hub : infrastructure complète et lacunes à combler

L’afflux massif d’actifs attendu met à l’épreuve la régulation et l’infrastructure financière de Hong Kong. Actuellement, Hong Kong a déjà posé de bonnes bases. En juillet 2025, la SFC a délivré officiellement 11 licences à des plateformes de trading de crypto-actifs, et traite 9 autres demandes. La régulation continue d’être optimisée : dans une circulaire de novembre 2025, la SFC a assoupli les exigences de 12 mois d’historique opérationnel pour les tokens destinés aux investisseurs professionnels, et a clarifié les règles concernant la régulation des titres tokenisés pour encourager l’innovation.

Maître Mao Jiehao souligne qu’une étape de régulation encore plus en amont est nécessaire : « Il faut principalement ouvrir la possibilité pour ces tokens d’être négociés sur des plateformes conformes ». Bien que la direction politique soit claire, les détails opérationnels, notamment les critères d’admission pour certains actifs (notamment les actions), doivent rapidement être finalisés par les régulateurs pour offrir une certitude incontestable au marché.

Cependant, pour accueillir à grande échelle les actifs RWA domestiques, l’infrastructure doit encore être renforcée. Le porte-parole du groupe EX.IO identifie plusieurs points clés : d’abord, la capacité d’audit réglementaire transfrontalier, notamment pour la vérification de la propriété, l’évaluation, la divulgation d’informations et la conformité KYC/AML des actifs domestiques ; ensuite, la construction de systèmes spécifiques pour la garde des actifs virtuels et l’émission de RWA, afin d’assurer une parfaite cohérence juridique et opérationnelle entre les tokens sur la chaîne et les actifs hors chaîne, évitant tout risque de déconnexion ; enfin, la connexion à la liquidité mondiale, en améliorant les mécanismes de market making pour attirer des capitaux internationaux et faire de Hong Kong un marché secondaire RWA profond et dynamique.

4. « Levier conforme » face aux « actifs réels » : catalyseur d’une révolution de la liquidité

Le trading sur marge (Margin) que la VATP hongkongaise pourra bientôt proposer est considéré comme un « catalyseur clé » pour activer la valeur du hub. Dans un contexte d’afflux d’actifs conformes RWA, la combinaison de « actifs conformes » et de « levier conforme » produira une réaction chimique profonde.

Pour différents types d’actifs RWA, la signification du levier diffère. Maître Mao Jiehao distingue avec précision : si ce sont des obligations ou des tokens soutenus par des flux de trésorerie futurs, leur valeur étant stable, l’introduction de levier pourrait favoriser un marché actif de prêt sur gages, axé sur l’efficacité de l’utilisation des fonds. Si ce sont des tokens d’actions, associés à une négociation 24/7 et à un règlement efficace, le levier conforme peut réellement libérer leur potentiel de découverte des prix et de valorisation, attirant des hedge funds, des traders à haute fréquence et d’autres institutions professionnelles.

Pour les plateformes de trading, cela signifie une transformation qualitative de leurs capacités de service. Si la VATP peut offrir du trading sur marge, elle pourra également proposer des services de prime broker (PB). Dans le monde crypto, ces services étaient jusqu’ici difficiles à développer en raison du manque de régulation stable. Désormais, dans un cadre conforme, les institutions financières traditionnelles peuvent entrer dans cet écosystème via la VATP, apportant des capitaux traditionnels et une liquidité considérable, augmentant ainsi la volume et l’efficacité de la mise en chaîne des actifs.

Ce type d’outils financiers hiérarchisés et sophistiqués reflète la maturité de la finance traditionnelle. Il permettra à Hong Kong de sortir du modèle unique de « détention jusqu’à l’échéance » pour le marché RWA, en créant un marché à plusieurs niveaux comprenant spot, levier et dérivés (potentiellement à l’avenir), attirant ainsi massivement les gestionnaires d’actifs mondiaux.

5. Traverser le couloir réglementaire : les défis opérationnels les plus complexes

La nouvelle réglementation établit un cadre « régulation domestique, émission à l’étranger », mais la question cruciale reste : comment faire transiter les fonds de manière conforme à l’échelle transfrontalière, et comment assurer la liaison entre les produits dans les deux juridictions ?

Le rapatriement des fonds constitue l’un des principaux défis. La nouvelle réglementation précise que la gestion des fonds levés doit être sous contrôle de l’administration des changes. Maître Mao Jiehao indique que, dans la pratique, les modes principaux de rapatriement utilisent des canaux existants comme QFLP (Qualified Foreign Limited Partnership), FDI (Investissement Direct Étranger) ou QFII (Qualified Foreign Institutional Investor). La clé est que chaque mode doit correspondre à une structure juridique d’actif différente, et que leur application peut varier selon les provinces ou villes, nécessitant une « adaptation locale » dans la conception. Cela exige que l’émetteur possède une expérience approfondie en finance transfrontalière.

Pour l’émetteur, un autre défi majeur est la coordination efficace entre les exigences domestiques et étrangères. Collaborer avec un VATP agréé maîtrisant la régulation hongkongaise et disposant d’une équipe dédiée aux projets RWA est une solution pragmatique pour une mise en ligne rapide. Par exemple, en établissant une liste de contrôle standardisée, un calendrier précis, en précisant les documents, délais et responsabilités, et en instaurant une communication régulière, on peut coordonner efficacement l’émetteur, la plateforme de trading et les régulateurs des deux côtés pour assurer la réussite du projet.

Il est important de noter que l’émission de tokens ne doit pas forcément se faire directement sur la plateforme VATP ; d’autres structures conformes peuvent également être utilisées. Ainsi, le rôle de la VATP hongkongaise ne se limite pas à fournir un lieu de trading, mais consiste aussi à fournir des certificats de conformité et des enregistrements de transactions conformes aux normes internationales pour l’enregistrement local, servant de pont de confiance entre les deux régulateurs.

6. Le futur paysage concurrentiel : la construction de la confiance comme défi ultime

À l’aube de cette nouvelle étape, Hong Kong, grâce à sa « fenêtre politique chinoise » et à ses « licences conformes internationales », occupe une position stratégique unique dans la compétition pour l’écosystème RWA en Asie. La Chine continentale détient un vaste stock d’actifs de haute qualité en Asie-Pacifique, tandis que Hong Kong bénéficie d’un environnement financier mature et d’une régulation avancée des actifs virtuels, leur synergie étant potentiellement très forte.

Cependant, les opportunités s’accompagnent de défis. Certains viennent de la concurrence d’autres centres financiers, comme Singapour, avec ses avantages traditionnels en gestion de patrimoine et en private equity, ou Dubaï, qui attire massivement les capitaux cryptographiques mondiaux. Mais le défi principal pourrait venir de Hong Kong elle-même.

Comme le souligne Maître Mao Jiehao, le défi clé est « comment construire une chaîne d’actifs réels compréhensible, fiable et sans souci pour les capitaux étrangers ». Il ne s’agit pas seulement de technologie ou de règles, mais d’un projet systémique de confiance. Cela exige :

Une transparence extrême : les normes de divulgation des informations sur les actifs sous-jacents doivent atteindre, voire dépasser, celles des marchés financiers traditionnels.

Une boucle juridique robuste : assurer que chaque étape, du droit de propriété hors chaîne à la correspondance des droits sur la chaîne, soit solide et résistante aux tests judiciaires transfrontaliers.

Une collaboration écologique professionnelle : impliquer pleinement avocats, auditeurs, évaluateurs d’actifs, banques déposantes et autres intermédiaires financiers traditionnels, qui doivent comprendre et intégrer ce nouveau système.

La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, en ouvrant la porte à l’exportation des RWA, réalise une innovation réglementaire majeure. Elle n’a pas choisi de tout réinventer, mais a intégré la nouvelle dynamique dans le cadre réglementaire existant, illustrant une approche « stable mais progressive ». Dans ce processus historique, Hong Kong, en trouvant un équilibre unique entre conformité et innovation, s’est distinguée parmi de nombreux candidats, passant du rôle de simple « transit » à celui de « hub intégré » indispensable.

Ce hub ne se limite pas à offrir un lieu de trading, mais vise à construire un écosystème complet englobant l’encapsulation d’actifs, l’émission conforme, la tarification, le trading, le financement par levier et le règlement transfrontalier. La réussite de cette ambition dépendra de la capacité de Hong Kong à renforcer rapidement ses infrastructures financières, mais aussi de la capacité de toutes les parties du marché à collaborer pour bâtir une « chaîne d’actifs réels » compréhensible, digne de confiance et accessible aux capitaux mondiaux.

La mise en place de cette chaîne ne sera pas seulement une victoire pour le marché des actifs virtuels à Hong Kong, mais marquera aussi une étape clé dans la fusion profonde entre finance traditionnelle et technologie blockchain, sous la protection réglementaire, ouvrant une nouvelle phase de développement pleine de potentiel. L’Institut RWA continuera de suivre cette évolution, en documentant et en promouvant un marché stable et innovant dans le respect de la conformité.

(Les opinions exprimées dans cet article sont issues d’interviews avec le porte-parole du groupe EX.IO et Maître Mao Jiehao, ainsi que de sources publiques autorisées. Le marché comporte des risques, l’investissement doit être prudent.)