Gabia, une société de cloud et d’infrastructures informatiques, poursuit un processus de radiation à travers une offre publique d’achat menée par Macquarie Asset Management, au prix de 48 000 KRW par action, du 21 mai au 17 septembre. Macquarie acquerra une participation de 24,4 % auprès du co-PDG Kim Hong-guk et de parties directement liées spéciales, puis achètera les actions restantes auprès des actionnaires publics au même prix afin de transformer Gabia en société privée. La transaction vise à résoudre la structure de double cotation et à simplifier la hiérarchie de l’entreprise, marquant le premier cas sur le marché coréen où une société mère est radiée au lieu de ses filiales. Gabia détient actuellement plusieurs filiales cotées sur KOSDAQ, dont KINX (activité de centre de données internet), SP Soft et Xgate, ainsi que plusieurs filiales non cotées telles que Gabia CNS, Nolmungshuimung et Whois. Les fonds activistes Align Partners (détention de 14,3 %) et Merry Capital Management (détention de 24,2 %) se sont publiquement opposés à l’offre d’achat, invoquant une sous-évaluation et des préoccupations liées à la procédure.
Macquarie acquiert une participation de 24,4 % auprès du PDG Kim Hong-guk
Macquarie Asset Management va acquérir une participation de 24,4 % auprès du co-PDG Kim Hong-guk de Gabia et de parties directement liées spéciales, au prix de 48 000 KRW par action. L’offre d’achat se déroule du 21 mai au 17 septembre, visant l’ensemble des actions détenues par le public au même prix. Kim et les parties liées réinvestiront le produit de l’opération afin de mettre en place une gestion conjointe avec Macquarie après la transaction. Gabia et Macquarie ont indiqué que l’objectif de l’offre publique d’achat est de « résoudre la double cotation et simplifier la structure de cotation ».
Align Partners et Merry Capital s’opposent au prix de l’offre d’achat
Align Partners, détenant 14,3 % des actions de Gabia, a publié une déclaration le 20 mai en demandant des réponses officielles du conseil d’administration de Gabia d’ici le 31 mai. Le fonds a demandé d’examiner des acquéreurs potentiels proposant de meilleures conditions, de vérifier si le prix de l’offre d’achat est équitable, de mettre en place un comité spécial indépendant, et de fournir des explications concernant le processus de mise à disposition des informations et les conflits d’intérêts. Align Partners a qualifié la transaction de « fondamentalement une opération de going-private par les actionnaires de contrôle », avec des préoccupations importantes de conflit d’intérêts structurel, nécessitant des procédures plus strictes que celles des transactions M&A classiques impliquant un tiers.
Merry Capital Management, détenant 24,2 % des actions de Gabia et plus de 15 % des actions de KINX, a publié une lettre publique le même jour, critiquant directement le prix de l’offre d’achat comme étant excessivement bas. Merry Capital a déclaré : « Le prix de l’offre d’achat sous-évalue considérablement la valeur corporate de Gabia », affirmant que « le cours de l’action devrait être d’au moins 66 200 KRW compte tenu des multiples de transaction des sociétés comparables à l’échelle mondiale ».
Gabia devient le premier cas de radiation d’une société mère sur le marché coréen
L’industrie de la banque d’investissement évalue cette transaction comme le premier cas de résolution de la structure de double cotation via la radiation de la société mère. Alors que la radiation ou la fusion des filiales est couramment évoquée, Gabia a choisi une approche différente. La décision a été interprétée comme tenant compte du fait que Gabia, déjà traitée avec une décote en tant que société holding détenant plusieurs filiales cotées, engagerait des coûts d’offre d’achat relativement plus faibles et pourrait conserver la possibilité de futures introductions en bourse pour d’autres affiliés.
Un responsable de l’industrie de la banque d’investissement a déclaré : « Des entreprises de taille moyenne et des sociétés cotées sur KOSDAQ examinent en réalité cette structure de transaction même avant les annonces de lignes directrices », ajoutant : « Comme les autorités financières accordent de l’importance à la légitimité procédurale concernant la question de savoir si les actionnaires minoritaires ont été suffisamment convaincus pendant le processus de radiation, le prix de l’offre d’achat et le processus de prise de décision seront déterminants ».
FAQ
Q : Quel prix Macquarie propose-t-elle pour les actions de Gabia dans l’offre d’achat ?
A : Macquarie Asset Management réalise une offre publique d’achat à 48 000 KRW par action du 21 mai au 17 septembre, visant à la fois la participation de 24,4 % auprès du co-PDG Kim Hong-guk et l’ensemble des actions détenues par le public.
Q : Pourquoi les fonds activistes s’opposent-ils à la radiation de Gabia ?
A : Align Partners (14,3 % des parts) et Merry Capital (24,2 % des parts) s’opposent à l’offre d’achat ; Merry Capital affirme que la valeur équitable devrait être d’au moins 66 200 KRW par action sur la base des multiples des pairs mondiaux, et Align Partners soulève des préoccupations procédurales concernant les conflits d’intérêts dans ce qu’ils qualifient de transaction going-private menée par les actionnaires de contrôle.
