La Commission des services financiers (FSC) de Corée du Sud et la Bourse de Corée (KRX) ont publié de nouvelles directives sur les cotations doubles le 6 mai, exigeant que les filiales issues de scissions obtiennent l'approbation des actionnaires de la société mère avant de procéder à une introduction en bourse (IPO). Cette mesure vise à répondre aux préoccupations de longue date selon lesquelles les cotations doubles — lorsqu'une société mère cotée inscrit séparément une filiale — peuvent nuire aux actionnaires ordinaires par un « double comptage » de la valeur de la filiale dans les cours des actions de la mère et de la filiale, et par des flux de dividendes perturbés. Dans le nouveau cadre, les conseils d'administration des sociétés mères doivent réaliser des évaluations de l'impact sur les actionnaires, établir des mesures de protection et communiquer avec les actionnaires avant toute introduction en bourse d'une filiale issue d'une scission, marquant un passage de pratiques permissives à un principe d'interdiction avec des exceptions limitées.
La FSC et la KRX exigent l'approbation des actionnaires pour les introductions en bourse des filiales issues de scissions
Les directives établissent l'approbation des actionnaires comme une exigence obligatoire pour les filiales issues de scissions cherchant à être cotées sur les bourses sud-coréennes. Une cotation double se produit lorsqu'une société mère cotée inscrit séparément une filiale, généralement pour lever des capitaux pour l'expansion des activités de la filiale ou améliorer l'efficacité de la gestion. Les nouvelles règles exigent l'approbation de la majorité des actionnaires présents et d'au moins un quart du total des actions émises, avec des votes en faveur des mesures de protection des actionnaires. Les actions sans droit de vote sont exclues du calcul. Les actionnaires détenant plus de 3 % des actions voient leurs participations excédentaires exclues des décomptes de votes, et le calcul de l'actionnaire majoritaire inclut les actions détenues par des relations spéciales pour déterminer le seuil de 3 %.
La KRX traitera les demandes sans approbation des actionnaires comme ne répondant pas aux exigences de protection des investisseurs. La norme d'approbation s'applique spécifiquement aux filiales établies par scission (물적분할), une méthode de restructuration d'entreprise où une société mère transfère des actifs à une nouvelle entité juridique. Les filiales générales cherchant une cotation double et obtenant l'approbation des actionnaires sont présumées avoir rempli leurs obligations de protection des actionnaires minoritaires, tandis que celles sans approbation feront l'objet d'un examen individuel par la KRX prenant en compte des facteurs tels que la nécessité de la levée de fonds, les caractéristiques du secteur, le contexte de la relation mère-filiale et le poids de la filiale.
Les conseils d'administration des sociétés mères font face à des obligations procédurales renforcées
Les conseils d'administration des sociétés mères doivent accomplir un processus en plusieurs étapes avant toute introduction en bourse d'une filiale issue d'une scission. Les conseils sont tenus d'évaluer l'impact de la cotation de la filiale sur les actionnaires de la société mère, d'élaborer des mesures de protection des actionnaires, et de mener une communication avec les actionnaires ou d'obtenir une approbation par une assemblée générale ou un processus équivalent. Après avoir recueilli les opinions des actionnaires et les résultats d'approbation, le conseil doit voter sur le soutien à la cotation de la filiale et informer la filiale de la décision. Toutes les informations connexes deviennent soumises à des obligations de divulgation, y compris la justification si les procédures d'approbation des actionnaires n'ont pas été menées.
Ces obligations s'appliquent également lorsque les filiales sont cotées sur des bourses étrangères. Les conseils doivent établir un comité spécial indépendant pour examiner les évaluations de l'impact sur les actionnaires, les mesures de protection et les décisions d'approbation finales. Le comité spécial doit compter au moins trois membres, le président étant un administrateur indépendant ou avec des administrateurs indépendants et des experts externes constituant au moins deux tiers du total des membres. Les mesures de protection des actionnaires doivent être des plans concrets et réalisables précisant le calendrier, les méthodes et les conditions — et non des déclarations. La KRX a fourni des exemples incluant des dividendes en espèces, des annulations d'actions propres, des dividendes en actions de la filiale, de nouveaux investissements commerciaux, des améliorations de rentabilité, et des engagements à ne pas poursuivre d'autres scissions d'activités ou cotations de filiales pendant une période définie.
La KRX étend l'examen des cotations doubles aux fusions SPAC et aux cotations à l'étranger
Le cadre d'examen s'étend au-delà des nouvelles introductions en bourse pour inclure les cotations déguisées où des sociétés cotées fusionnent avec des filiales et les fusions avec des sociétés d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) qui produisent des effets équivalents. Pour les filiales générales non issues de scissions, la KRX mène des examens complets examinant l'indépendance opérationnelle et de gestion. La bourse évalue si les produits principaux, services, canaux de vente et modèle d'affaires de la filiale ressemblent à ceux de la société mère, et si la filiale a transféré la technologie, la marque, la clientèle ou le réseau de distribution de la mère. Les filiales dont 50 % ou plus des ventes ou achats sont concentrés avec la société mère sont présumées manquer d'indépendance opérationnelle.
Les violations des nouvelles exigences entraînent des sanctions financières et des conséquences sur les transactions. Les conseils d'administration des sociétés mères qui cotent des filiales sans remplir les obligations de cotation double font face à des pénalités contractuelles allant jusqu'à 1 milliard de wons. L'imposition d'une pénalité constitue un motif de suspension de cotation. Le non-respect des obligations de divulgation entraîne des pénalités ou la désignation comme entité de divulgation infidèle.
Les filiales à faible poids bénéficient d'une exemption de l'obligation d'approbation
La KRX exempte certaines filiales à faible poids des procédures d'approbation des actionnaires. Les filiales dont les ventes, le bénéfice d'exploitation et les actifs sont tous inférieurs à 10 % des chiffres correspondants de la société mère sont éligibles à l'exemption. Cependant, l'exemption ne s'applique pas si l'un des trois indicateurs atteint ou dépasse 10 %, ou si la valeur d'entreprise attendue de la filiale dépasse 10 % de la valeur de la mère, la désignant comme filiale significative malgré le respect des trois seuils quantitatifs.
Certaines actions d'entreprise échappent aux critères d'examen spéciaux des cotations doubles. Les scissions simples de personnel (인적분할) aboutissant à des entités nouvellement cotées et les cas où une filiale est déjà cotée avant que la société mère ne le soit sont exclus du cadre d'examen spécial. Ces transactions restent soumises aux critères d'examen qualitatifs standard applicables à toutes les cotations.
FAQ
Qu'ont annoncé la FSC et la KRX de Corée du Sud le 6 mai concernant les cotations doubles ?
La FSC et la KRX ont publié des directives exigeant que les filiales issues de scissions obtiennent l'approbation des actionnaires de la société mère avant de procéder à des introductions en bourse. L'approbation nécessite la majorité des actionnaires présents et au moins un quart du total des actions émises votant en faveur, les actionnaires détenant plus de 3 % voyant leurs votes excédentaires exclus du décompte.
Pourquoi les régulateurs sud-coréens ont-ils renforcé les règles sur les cotations doubles ?
Les régulateurs ont agi pour répondre aux préoccupations selon lesquelles les cotations doubles nuisent aux actionnaires ordinaires par un « double comptage » de la valeur de la filiale dans les cours des actions de la mère et de la filiale, des flux de dividendes perturbés de la filiale vers la mère, et des obstacles structurels empêchant les sociétés mères de vendre activement des participations dans leurs filiales lorsque le maintien de la gouvernance au niveau du groupe devient prioritaire.
