Terton Capital dépose une plainte («FSS Complaint») auprès de la FSS contre Golfzon Holdings, concernant l’offre de radiation des titres

Terton Capital a déposé une plainte auprès du Financial Supervisory Service de Corée (전일) et a demandé l’accès au registre des actionnaires de Golfzon Holdings, intensifiant son opposition à l’offre publique d’achat (OPA) de radiation (delisting) lancée par le principal actionnaire. Le fonds d’investissement basé aux États-Unis a agi après l’échec du conseil d’administration de Golfzon Holdings à répondre avant la date limite du 27e jour à une lettre publique envoyée le 22, qui demandait une valorisation indépendante et des protections pour les actionnaires minoritaires. Terton Capital affirme que le dépôt d’OPA par la société écran SPC SJ Investment Holdings omet des informations essentielles, notamment la valorisation de l’actif principal Golfzon County et les détails connexes de la cession, nécessaires à la prise de décision d’investissement.

Terton Capital dépose une plainte auprès du FSS, alléguant des omissions de valorisation d’actifs

Terton Capital a soumis une plainte au Financial Supervisory Service (전일) en demandant une enquête au titre du droit des marchés financiers et en exigeant la remise d’un dépôt d’OPA rectifié. Le fonds affirme que le document d’OPA de SJ Investment Holdings ne divulgue pas correctement la valeur de l’actif principal, Golfzon County, ainsi que les informations relatives à sa cession, qu’il qualifie d’informations déterminantes (material information) nécessaires au jugement d’investissement.

Les acteurs du marché valorisent Golfzon County à environ 2 billions de won. Après déduction d’une dette nette d’environ 727,8 milliards de won des états financiers consolidés 2025, la valeur des fonds propres s’établit à environ 1,272 billion de won. La participation effective de 31,58 % de Golfzon Holdings représente une valeur estimée d’environ 400 milliards de won, dont la part des actionnaires minoritaires (environ 40 %) s’élève à environ 160 milliards de won.

La contrepartie totale de l’offre publique d’achat du principal actionnaire ne s’élève qu’à 103,7 milliards de won. Terton Capital a indiqué que le montant total de l’OPA est inférieur à la seule portion correspondant aux actionnaires minoritaires de la valeur des fonds propres de Golfzon County. Le fonds a critiqué le dossier pour avoir décrit le processus de cession en cours et son impact sur la valeur d’entreprise uniquement comme « rien n’a été décidé », alors que cette information serait essentielle pour l’évaluation par les investisseurs.

La structure de financement de l’OPA repose sur 76 % de financement par la dette

SJ Investment Holdings a financé 80,3 milliards de won — soit 76 % du montant requis de 105,2 milliards de won — par un emprunt auprès de NH Investment & Securities, à un taux d’intérêt annuel de 5,30 %. La charge d’intérêt mensuelle, à elle seule, s’élève à environ 350 millions de won.

Terton Capital a relevé qu’en tant que nouvelle SPC sans source de revenus distincte, le remboursement de la dette et les obligations d’intérêt dépendront au final des actifs et des dividendes de Golfzon Holdings et de ses filiales. Le fonds a déclaré que le dépôt d’OPA ne précise pas clairement le plan de remboursement de la dette ni les sources de financement.

Terton Capital a également critiqué la méthodologie du principal actionnaire consistant à calculer le prix de l’OPA à partir du prix de marché et du ratio moyen prix/valeur comptable des sociétés holding. Le fonds indique que Golfzon Holdings, en tant que société holding pure, doit être valorisée sur la base de ses actifs sous-jacents, et que des prix de marché avec une liquidité fortement réduite ne peuvent pas être considérés comme reflétant une valeur objective. Terton Capital a souligné que l’utilisation d’une décote de société holding pour justifier l’éviction des actionnaires minoritaires aboutit à ce que le principal actionnaire capte exclusivement la totalité de la valeur des actifs nets après la radiation, avec une détention à 100 %.

Terton Capital a déclaré que les transactions excluant les droits des actionnaires minoritaires au bénéfice du principal actionnaire ne devraient pas devenir un précédent sur les marchés financiers. Le fonds a annoncé qu’il continuera à exercer ses droits d’actionnaire pour accroître la valeur pour les actionnaires, en commençant par la demande d’accès au registre des actionnaires.

FAQ

Qu’a fait Terton Capital auprès du Financial Supervisory Service de Corée ?

Terton Capital a déposé une plainte (전일) demandant une enquête au titre du droit des marchés financiers et exigeant que SJ Investment Holdings soumette un dépôt d’OPA rectifié pour Golfzon Holdings. Le fonds allègue que le dossier initial omet des informations déterminantes, notamment la valorisation de Golfzon County et les détails liés à sa cession.

Pourquoi Terton Capital s’oppose-t-il au prix de l’offre d’achat de Golfzon Holdings ?

Terton Capital indique que la contrepartie totale de l’OPA de 103,7 milliards de won est inférieure à la seule portion estimée de 160 milliards de won correspondant aux actionnaires minoritaires dans la valeur des fonds propres de Golfzon County. Le fonds soutient que le principal actionnaire a calculé le prix de l’offre en utilisant le prix de marché et les ratios moyens prix/valeur comptable des sociétés holding, plutôt que les valeurs des actifs sous-jacents, appliquant injustement une décote de société holding pour évincer les actionnaires minoritaires.