AprilBioは、TKG HuchemおよびIMM関連の投資主体に対して、サードパーティ割当の資本増額（3468億ウォン）を完了した。IMMの特別目的会社（SPC）が株式（エクイティ）上の最大株主になったにもかかわらず、TKG Huchemは取締役会の議席多数を通じて経営支配権を確保した。バイオテクノロジー分野で最近ボラティリティが高まっているにもかかわらず、取引は再価格付け（リプリシング）なしで進行し、投資家は先月合意された当初の発行価格と条件を維持した。AprilBioは、調達資金を用いてグローバルな臨床開発の拡大、新規パイプラインへの投資、有望な創薬候補の取得を行う予定で、保有現金は合計で約4400億ウォンに達する見通し。
AprilBio、3つのクラスで固定価格により株式を発行
AprilBioは、3,608,595株の議決権付き転換優先株、4,095,456株の普通株、1,222,254株の議決権なし転換優先株を発行した。実際の発行額はそれぞれ1550億ウォン、3468億ウォン、500億ウォンで合計1918億ウォン。議決権付き転換優先株は1株当たり42,953ウォンで発行され、TKG Huchemが約1500億ウォンで3,492,189株を取得した。普通株は1株当たり34,620ウォンで発行され、IMM Healthcare No. 8 LLCが2,023,998株、IMM Scale-up Bio No. 1 LLCが2,071,458株を受け取った。議決権なし転換優先株は1株当たり40,908ウォンで発行され、IMM Healthcare No. 8 LLCが1,100,029株、IMM Scale-up Bio No. 1 LLCが122,225株を取得した。IMM関連の主体は、普通株および議決権なし転換優先株に合計約3468億ウォンを投資した。
TKG Huchemは取締役会を支配、IMM主体は最大株主に
資本増額およびCEOチャ・サンフンからの既存株式取得が完了すると、IMM Healthcare No. 8 LLCは、AprilBioの資産（エクイティ）上の最大株主になる。取締役会は、TKG Huchemが推薦する登録取締役3名と、CEOチャ側が推薦する登録取締役2名で構成され、そのうち1名は独立取締役とする。TKG Huchemは、取締役会の過半数を通じて経営支配権を行使する。AprilBioは、IMM Asset ManagementからIMM Healthcare No. 8 LLCへ株式引受主体を変更し、当初予定されていたプライベート・エクイティ基金およびSPC設立の完了後に契約上の地位を移管した。IMM Healthcare No. 8 LLCは、この株式取得のために、今月IMM Healthcare No. 8 Private Investment Limited Partnershipによって設立されたSPCである。このファンドのジェネラル・パートナーはIMM Asset Managementであり、最大投資家は韓国開発銀行キャピタル（45.33%出資）だ。
取引には、期限が定められたコールおよびプット・オプションを含む
共同投資契約の下で、TKG Huchemは、取引のクロージング後1年経過から5年までの間に、IMM関連の主体が保有するAprilBio株の全部または一部を取得するコール・オプションを保有する。IMM関連の主体は、取引のクロージング後5年経過日の翌日から1か月間、TKG Huchemに対して自らの全株式の購入を求めるプット・オプションを保有する。タグ・アロング権は、TKG Huchemが持分を処分する場合にIMM関連の主体が自らの株式を一緒に売却できるよう設定された。
AprilBioは臨床試験とパイプライン拡大に資金を配分
普通株および議決権なし転換優先株の発行により調達した1418億ウォンは、研究開発費に充当される。AprilBioは、確保した資金をグローバルな臨床開発の拡大、新規パイプラインの開発、有望な創薬候補の取得に投資する計画だ。今回のCurigenからのデュアルターゲット・ショートインターフェアリングRNA（siRNA）プラットフォームに基づく代謝疾患の創薬候補の買収は、パイプライン拡大戦略の一部を成す。AprilBioは既存の抗体ベースの持続的有効性プラットフォームSAFAを運用しており、外部パイプライン技術の取得および共同研究を追求しつつ、siRNAを含む新しいモダリティへのR&Dを拡大する。新たに発行されるすべての株式には、1年間のロックアップ期間が適用される。4,095,456株の普通株は8月13日に上場予定だが、転換優先株は別途上場されない。
FAQ
AprilBioはTKG HuchemおよびIMM関連の主体とともに何を完了しましたか？
AprilBioは、1918億ウォンのサードパーティ割当による資本増額を完了した。バイオテクノロジー分野のボラティリティにもかかわらず、TKG HuchemおよびIMM関連の投資主体に対し、議決権付き転換優先株、普通株、議決権なし転換株を発行した。
最大株主ではないのに、TKG HuchemはどのようにAprilBioを支配しますか？
TKG Huchemは、5名のうち3名の取締役席を指名して取締役会の過半数と経営支配権を確保し、取引のクロージング後にはIMM Healthcare No. 8 LLCが資産（エクイティ）持分の面で最大株主になる。
