韓国、暗号資産取引所向けの保有上限の代替策を検討
韓国商事法学会の春季学術会議（ソウル）において、弁護士のハン・ソヒが4月17日に、デジタル資産取引所の持株上限（オーナーシップ・キャップ）に代わる規制上の選択肢を提案した。出所資料によると、この発表は3段階のアプローチを示した。すなわち、主要株主の審査の強化、内部統制の強化、そして強制的な持株上限ではなく、(IPO)による自然な持株の分散である。
現行の規制をめぐる議論
出所によれば、韓国政府は現在、デジタル資産取引所における主要株主の持分をおよそ20%に制限する方針を進めている。業界、野党、そして一部の与党議員は、この措置に反対しており、イノベーションの制約や、潜在的な憲法違反の懸念を挙げている。
提起された憲法上の懸念
ハンは、持株上限の規制には2つの主要な憲法上の問題があると主張した。第一に、彼女は財産権の侵害の可能性を指摘し、既存の事業者がスタートアップから主要取引所へと成長してきた場合、遡及的な持株上限が課されると既存保有分の強制的な売却が求められることになると述べた。第二に、彼女は平等保護の懸念を提起し、Nextradeのように規制対象となる取引所は当初から分散型の持株構造を想定して設計されていた一方で、デジタル資産取引所は設立時点から創業者主導であることが典型だと指摘した。
ハンは、「持株上限の問題は韓国における固有の議論である」と述べ、この規制アプローチが国際的な実務と異なる点を強調した。
国際的な規制の比較
ハンの分析は、欧州連合、米国、シンガポールにおける規制枠組みを検討した。出所によれば、これらのいずれの法域も、デジタル資産取引所の運営事業者に対する持株上限を導入していない。代わりに、以下のような措置を採用している。
- EU (MiCA)：10%以上の持分を保有する株主を対象に審査を行い、必須のガバナンス構造を定める
- 米国：統一された連邦規制がない。個々の州が異なる枠組みを適用しており、(ニューヨークのBitLicenseが最も厳格)であると注記されている
- シンガポール：シンガポール金融管理局を通じて、主要株主の資格審査とマネージャーの能力評価を実施する
- 日本：2025年にタスクフォースの議論を行い、デジタル資産取引所は証券市場や代替取引システム(PTS)と同等の規制上の地位を与えるに値しないとして、持株の制限を課さない判断に至った
ハンは、調査したすべての法域が、持株上限ではなく内部統制の枠組みを重視していると述べた。
内部統制の枠組み
ハンは、金融サービス分野の内部統制メカニズムを導入することを提案した。具体的には以下を含む。
- 独立した権限を持ち、最低2年の在任期間を要するコンプライアンス監視担当者
- 兼業禁止として、同時のトレーディングや資産運用業務を禁じるリスク管理担当者
- 少なくとも半年ごとに開催される内部統制委員会
- 利益相反管理システム（3段階のプロセス）：識別と評価、内部統制による管理、そして事後のインシデント開示
- 情報バリア (“Chinese walls”)：部署間での情報の流れを防止する
- インサイダー取引の禁止および従業員取引の制限
- 定期的な監査と記録の保存を伴うコンプライアンス監視プログラム
ハンは、一部のデジタル資産取引所は特定の措置を導入しているが、業界全体への包括的な導入はいまだ不完全だと述べた。
段階的な規制アプローチ
ハンは、3段階のアプローチを提言して締めくくった。第一に、主要株主の資格審査を強化する。第二に、金融会社の基準に匹敵する堅牢な内部統制システムを導入する。第三に、持株の強制的な売却ではなく、IPOのような市場主導のメカニズムによって自然な持株分散を促す。
ハンは、「内部統制システムの強化と持株制限には明確な相関関係が見られないため、段階的なアプローチが必要である」と述べた。さらに、強化された内部統制と自然な市場主導の分散を組み合わせれば、不動産権（財産権）の保護とイノベーション・エコシステムを支えながら、規制上の目的を達成できる可能性があると強調した。
よくある質問
Q: 弁護士ハンが提案した持株上限の代替案は何ですか？
A: ハンは3つのステップを提案した。主要株主の審査の強化、金融会社に相当する内部統制システムの強化、そしてIPOと市場メカニズムによる自然な持株の分散である。この段階的アプローチは、遡及的な持株上限を課すことなく規制目標を達成することを狙っている。
Q: 他の国はデジタル資産取引所に持株上限を導入していますか？
A: ハンの分析によれば、調査された法域 (EU、米国、シンガポール、日本) はデジタル資産取引所の運営事業者に対する持株上限を導入していない。代わりに、主要株主の資格審査と内部統制の枠組みを用いて、利益相反を管理し、業務の健全性を確保している。
Q: ハンは、持株上限についてどのような憲法上の問題を挙げていますか？
A: ハンは2つの憲法上の懸念を提起した。財産権の侵害の可能性 (遡及的な上限は既存株主に売却を強いる)ことによるもの、そして平等保護の侵害 (Nextrade のような規制対象取引所は当初から分散型の構造で設計されていた一方で、デジタル資産取引所は通常、創業者主導)であることによるもの。
