A Align Partners Asset Management respondeu em 24 de julho à defesa do Grupo Macquarie Asset Management sobre seu preço de oferta para ações da Gabia, afirmando que o ponto central não é o preço nem a própria Macquarie, mas sim a equidade processual do conselho de administração da Gabia. A Align emitiu a declaração depois que a Macquarie justificou sua oferta de 48.000 won por ação com uma análise detalhada de valoração, destacando prêmios de 41,6% acima do preço antes do anúncio e de 56,0% em relação à média aritmética de 1 mês. A gestora destacou conflitos estruturais de interesse entre acionistas controladores e acionistas minoritários devido à estrutura de reinvestimento do acionista controlador após a transação. A Align citou o Artigo 382-3 da Lei Comercial, alterado, sobre deveres fiduciários, e as diretrizes do Ministério da Justiça sobre a conduta de diretores durante reestruturações corporativas, argumentando que o conselho deve proteger os interesses de todos os acionistas por meio de procedimentos de verificação independente, incluindo checagens de mercado ou processos de go-shop.
Align Partners exige revisão independente do conselho e procedimentos de checagem de mercado
A Align Partners esclareceu em sua declaração de 24 de julho que as cartas anteriores aos acionistas e as análises de valoração tinham a intenção de destacar descontos no valor corporativo decorrentes de estruturas de dupla listagem, e não de criticar diretamente o preço da oferta ou a Macquarie. A gestora identificou a estrutura de reinvestimento do acionista controlador como a questão central da transação, observando que os direitos de gestão do acionista controlador serão mantidos após o negócio. A Align exigiu que o conselho de administração da Gabia estabeleça um comitê especial independente, verifique a equidade do preço da oferta e implemente procedimentos de checagem de mercado ou go-shop para testar se existem termos de transação superiores no mercado. A empresa afirmou que essas medidas estão alinhadas com o Artigo 382-3 da Lei Comercial, alterado, sobre deveres fiduciários a diretores e acionistas, bem como com as diretrizes do Ministério da Justiça sobre a conduta de diretores durante reestruturações corporativas.
Macquarie defende a valoração de 48.000 won contra avaliações alternativas
A Macquarie emitiu uma declaração detalhada em 24 de julho defendendo que seu preço de oferta de 48.000 won por ação é adequado com base na experiência de investimento em infraestrutura digital global e em uma análise multifatorial. A empresa afirmou que o preço reflete um prêmio de 41,6% em relação ao preço das ações antes do anúncio e um prêmio de 56,0% acima da média aritmética de 1 mês. A Macquarie refutou especificamente os métodos de valoração propostos pela Align e pela Merry Capital com análise numérica. Em relação à valoração da Align para o data center de Gwacheon da subsidiária KINX, em aproximadamente 1,36 trilhão de won, usando um múltiplo de EBITDA de 21,3x, a Macquarie declarou que esse valor diverge de forma significativa dos múltiplos típicos observados em mercados globais de M&A e representa premissas irreais quando comparado às valorações de competidores da KINX de 5-7x e às avaliações existentes de 12x. A Macquarie também identificou um erro no cálculo da Merry Capital do valor de interesse não controlador na contabilidade consolidada para a cifra proposta de 66.200 won por ação, afirmando que a conversão correta gera um múltiplo real de 18x em vez de 12x (aproximadamente 50x PER), o que é excessivo em comparação com pares do setor. A Macquarie afirmou que sua oferta de 48.000 won representa EV/EBITDA de 15x, PER de 37x e PBR de 3,6x sob o mesmo método de cálculo, refletindo um prêmio suficiente. Um representante da Macquarie declarou que a empresa respeita os procedimentos de revisão independentes e justos da companhia e planeja apoiar o crescimento de longo prazo da Gabia em um ambiente não listado.
Align se apoia na declaração de equidade processual da Macquarie
A Align Partners respondeu à afirmação da Macquarie de que respeita os procedimentos de revisão justa do conselho, sustentando que, portanto, a Macquarie também deve respeitar a implementação, pelo conselho, de procedimentos de checagem de mercado ou go-shop para garantir equidade processual. Um representante da Align afirmou que, como a Macquarie declarou respeitar os procedimentos de revisão justa do conselho, a empresa espera que a Macquarie também respeite as medidas tomadas pelo conselho da Gabia para assegurar equidade processual por meio de checagens de mercado ou processos de go-shop. A Align acrescentou que essas revisões são necessárias para aumentar a legitimidade e a credibilidade da transação.
FAQ
Qual é a principal preocupação da Align Partners com a oferta de ações da Gabia?
A Align Partners afirmou em 24 de julho que sua preocupação central é a equidade processual do conselho de administração da Gabia, e não o preço da oferta em si nem a Macquarie. A gestora destacou conflitos estruturais de interesse entre acionistas controladores e acionistas minoritários devido à estrutura de reinvestimento do acionista controlador, exigindo que o conselho estabeleça um comitê especial independente, verifique a equidade do preço e implemente procedimentos de checagem de mercado ou go-shop.
Qual preço a Macquarie ofereceu pelas ações da Gabia e que prêmios isso representa?
O preço de oferta da Macquarie é de 48.000 won por ação. De acordo com a declaração da Macquarie em 24 de julho, isso representa um prêmio de 41,6% acima do preço das ações antes do anúncio e um prêmio de 56,0% acima da média aritmética de 1 mês. A Macquarie afirmou que essa valoração reflete EV/EBITDA de 15x, PER de 37x e PBR de 3,6x.
Como a Macquarie respondeu às avaliações alternativas de valoração?
A Macquarie emitiu uma refutação detalhada em 24 de julho abordando métodos específicos de valoração propostos pela Align e pela Merry Capital. A empresa afirmou que a valoração do data center da KINX pela Align, usando um múltiplo de EBITDA de 21,3x, diverge significativamente dos múltiplos típicos de M&A globais e das valorações de competidores de 5-7x. A Macquarie também identificou erros de cálculo na figura proposta de 66.200 won por ação da Merry Capital, afirmando que a conversão contábil correta gera um múltiplo de 18x em vez de 12x, o que é excessivo em comparação com pares do setor.
