Um Soo-jin, investigadora da Hanwha Investment & Securities, defendeu no dia 25 que a Assembleia Nacional da Coreia do Sul deve dar prioridade à alteração pendente à Lei dos Mercados de Capitais em vez da alteração à Lei Comercial, recentemente aprovada, para proporcionar uma proteção eficaz dos acionistas. Um publicou um relatório intitulado «A Lei Comercial está longe, a Lei dos Mercados de Capitais está perto», afirmando que, embora a Lei Comercial estabeleça normas de responsabilização dos administradores após os factos, a Lei dos Mercados de Capitais contém mecanismos que permitem aos acionistas receber compensação financeira direta ou impedir violações dos direitos antes de acontecerem. A alteração à Lei Comercial, aprovada na Assembleia Nacional, codifica os deveres fiduciários dos administradores para com os acionistas, ajusta a regra de detenção de 3% por parte dos membros do comité de auditoria e impõe votação cumulativa para grandes sociedades cotadas — medidas que Um caracteriza como melhoradoras da probabilidade de seleção de administradores, e não como bloqueadoras de má conduta empresarial nem como melhoria imediata do valor para os acionistas. A alteração à Lei dos Mercados de Capitais, pendente na Assembleia Nacional, inclui requisitos obrigatórios de oferta pública de aquisição quando a gestão do controlo muda de mãos, obrigações de cálculo de uma relação de fusão justa e direitos de alocação de ações em spin-off (cisão) — disposições que Um descreve como proporcionando salvaguardas imediatas e práticas para os acionistas minoritários no panorama de reestruturação societária da Coreia do Sul.
A alteração à Lei Comercial estabelece normas de responsabilização após os factos
A primeira alteração à Lei Comercial codifica os deveres fiduciários dos administradores para com os acionistas como norma de responsabilização após os factos, de acordo com o relatório de Um. A alteração ajusta a regra dos 3% para os cálculos de detenção de ações pelos membros do comité de auditoria e impõe sistemas de votação cumulativa para grandes sociedades cotadas. Um afirma que estas disposições aumentam a probabilidade de os acionistas elegerem membros preferenciais do conselho, mas não bloqueiam fundamentalmente ações empresariais impróprias nem melhoram diretamente o valor para os acionistas.
A Lei dos Mercados de Capitais propõe um sistema obrigatório de oferta pública de aquisição
A alteração à Lei dos Mercados de Capitais introduz um sistema obrigatório de oferta pública de aquisição que exige que os acionistas controladores comprem as ações minoritárias ao mesmo prémio quando a gestão do controlo passa de mãos. O relatório de Um identifica isto como a disposição de destaque da alteração para proteção imediata dos acionistas. O sistema aborda casos históricos em que os acionistas controladores captaram prémios acima do preço de mercado durante fusões e aquisições, enquanto os acionistas minoritários não receberam benefícios comparáveis. Um salienta que o Reino Unido e o Japão já operam várias formas de sistemas obrigatórios de oferta pública de aquisição que garantem oportunidades de recuperação do investimento por parte dos acionistas minoritários.
Cálculo de uma relação de fusão justa resolve disputas históricas de avaliação
A alteração à Lei dos Mercados de Capitais impõe cálculos de relação de fusão justa que incorporam o valor dos ativos e o valor dos resultados, substituindo o sistema atual que usa apenas preços das ações como base de valorização da fusão. O relatório de Um afirma que a regulamentação existente permite que os acionistas controladores escolham o momento das fusões de forma vantajosa, citando disputas em torno da fusão em 2015 entre Samsung C&T e Cheil Industries, a recente reestruturação do Grupo Doosan e a reorganização do Grupo SK. Um argumenta que a exigência de uma valorização justa impediria que os acionistas minoritários em sociedades fundidas sofressem uma diluição injusta das suas ações.
Disposição de alocação em spin-off visa prevenção da diluição
A alteração à Lei dos Mercados de Capitais inclui uma disposição de alocação preferencial de ações da subsidiária em spin-off aos acionistas da sociedade-mãe quando divisões de negócio essenciais passam por cisões físicas com cotações separadas. O relatório de Um descreve isto como um mecanismo de compensação financeira imediata que defende os acionistas minoritários contra a diluição do capital próprio. Um afirmou que os acionistas minoritários sofrem perdas patrimoniais quando a reestruturação societária ou a mudança de controlo compromete a lógica do seu investimento original sem compensação, tornando urgente a adoção rápida da Lei dos Mercados de Capitais antes de começarem grandes vendas de gestão ou fusões entre afiliadas.
Perguntas Frequentes
O que é que Um Soo-jin defendeu sobre a legislação de proteção aos acionistas na Coreia do Sul no dia 25?
Um Soo-jin, investigadora da Hanwha Investment & Securities, defendeu que a Assembleia Nacional da Coreia do Sul deve dar prioridade à alteração pendente à Lei dos Mercados de Capitais em vez da alteração à Lei Comercial recentemente aprovada, para uma proteção eficaz dos acionistas. Um publicou um relatório afirmando que a Lei dos Mercados de Capitais fornece mecanismos de compensação financeira direta e de proteção preventiva de direitos, enquanto a Lei Comercial estabelece apenas normas de responsabilização após os factos para os administradores.
Que disposições contém a alteração pendente à Lei dos Mercados de Capitais?
A alteração à Lei dos Mercados de Capitais pendente na Assembleia Nacional da Coreia do Sul inclui três disposições principais: um sistema obrigatório de oferta pública de aquisição que exige que os acionistas controladores comprem ações minoritárias a preços com prémio durante mudanças de controlo, uma exigência de cálculo de relação de fusão justa que incorpore valores de ativos e de resultados em vez de apenas preços de ações, e a alocação preferencial de ações de subsidiárias em spin-off aos acionistas da sociedade-mãe durante divisões físicas com cotações separadas.
Por que razão Um Soo-jin considera que a Lei dos Mercados de Capitais é mais eficaz do que a Lei Comercial para a proteção dos acionistas?
O relatório de Um afirma que a alteração à Lei Comercial codifica normas comportamentais dos administradores e melhora os processos de eleição do conselho, mas não bloqueia má conduta empresarial nem melhora diretamente o valor para os acionistas. A alteração à Lei dos Mercados de Capitais fornece mecanismos de compensação financeira imediata e salvaguardas preventivas, lidando com casos históricos em que os acionistas controladores captaram prémios de fusão enquanto os acionistas minoritários não receberam benefícios comparáveis, como a aquisição da Hyundai Securities pela KB Financial e a fusão entre Samsung C&T e Cheil Industries em 2015.
