Gabia запускає перший тендер на делістинг материнської компанії за 48 000 вонів

Gabia, компанія з хмарних сервісів та ІТ-інфраструктури, запустила тендерну пропозицію з 21 травня до 17 вересня за 48 000 вон за акцію у партнерстві з Macquarie Asset Management, щоб провести делістинг і врегулювати її структуру подвійного лістингу. Macquarie придбає 24,4% частку, яку тримає співголова Gabia Кім Хонґ-гук, а також афілійовані особи, а потім купить решту акцій у мажоритарних акціонерів за тією самою ціною. Це перший випадок у Південній Кореї, коли материнська компанія ініціює делістинг, щоб спростити конгломератну структуру, однак активістські фонди, які володіють суттєвими частками, оскаржують як ціну тендерної пропозиції, так і процедурну справедливість.

Macquarie і структура Gabia: тендерна пропозиція на 48 000 вон

За даними інвестиційно-банківських джерел від 22 травня, Gabia проводить тендерну пропозицію щодо своїх акцій за 48 000 вон за акцію з 21 травня до 17 вересня у партнерстві з Macquarie Asset Management. У межах цієї структури Macquarie придбає 24,4% частку, яку тримають співголова Gabia Кім Хонґ-гук і пов’язані спеціальні сторони, а потім купить акції в інших акціонерів за ідентичною ціною.

Gabia і Macquarie заявили, що мета тендерної пропозиції — «врегулювати подвійний лістинг і спростити структуру лістингу». Gabia має лістинговані дочірні компанії на KOSDAQ, зокрема KINX (бізнес-центр обробки даних), SP Soft і Xgate, а також кілька непублічних афілійованих компаній, зокрема Gabia CNS, Nolmeongsimong і Whois.

Gabia стає першою материнською компанією, що прагне делістингу

Інвестиційно-банківська індустрія оцінює цю угоду як перший випадок вирішення структури подвійного лістингу через делістинг на рівні материнської компанії. Хоча делістинг або злиття дочірніх компаній зазвичай є предметом обговорень, Gabia обрала інший підхід. Рішення, ймовірно, враховує те, що як холдингова компанія з кількома лістингованими дочірніми підприємствами Gabia торгується з дисконтом, тож тендерна пропозиція відносно недорога, водночас зберігається можливість майбутніх IPO для інших афілійованих компаній.

Інвестиційно-банківський представник заявив: «Компанії середнього розміру та фірми, що лістингуються на KOSDAQ, розглядали подібні структури угод навіть до оголошень рекомендацій», додавши: «Оскільки фінансові органи надають значення процедурній законності щодо того, чи були переконані міноритарні акціонери під час процесу делістингу, вирішальними будуть ціна тендерної пропозиції та процес ухвалення рішень».

Активістські фонди оскаржують ціну та процедуру тендерної пропозиції

Наявні активістські інвестори, зокрема Align Partners і Merry Capital Management, піднімають питання як щодо ціни тендерної пропозиції, так і щодо процедур. Align Partners, маючи 14,3% частку в Gabia, одразу опублікувала заяву 20 травня, коли було оголошено тендерну пропозицію, вимагаючи від ради директорів Gabia офіційної відповіді до 31 травня.

Align Partners запитала пояснення щодо: вивчення потенційних кандидатів на придбання з більш сприятливими умовами; перевірки справедливості ціни тендерної пропозиції; створення незалежного спеціального комітету; процесу надання інформації покупцеві; та конфліктів інтересів. Фонд зазначив, що попри те, що Macquarie проводить тендерну пропозицію щодо всіх акцій, CEO Кім та інші реінвестуватимуть кошти від продажу, щоб у подальшому спільно керувати компанією з Macquarie.

Align Partners заявила: «По суті, це угода про going-private з боку контролюючого акціонера, що створює суттєві занепокоєння щодо конфлікту структурних інтересів», додавши: «Потрібні суворіші процедури для захисту інтересів інших акціонерів порівняно зі звичайними кейсами M&A із третьою стороною».

Merry Capital Management, інвестиційна компанія зі США, також оприлюднила відкритий лист 22 травня. Merry Capital має 24,2% акцій Gabia та понад 15% акцій KINX. Merry Capital напряму розкритикувала ціну тендерної пропозиції як надто низьку, заявивши: «Ціна тендерної пропозиції суттєво занижує корпоративну вартість Gabia», і стверджуючи: «Ціна акцій має бути щонайменше 66 200 вон, враховуючи мультиплікатори торгівлі глобальних компаній-перейнятників».

Інвестиційний представник прокоментував: «Супротив міноритарних акціонерів — найбільша змінна у делістингах. Хоча окремим акціонерам зазвичай складно узгодити думки, у цьому кейсі активістські інвестори мають суттєві частки», додавши: «Успіх або провал тендерної пропозиції та подальший переговорний процес можуть розгортатися інакше, ніж у попередніх випадках делістингу».

Поширені запитання

Q: Яку ціну пропонує Gabia в тендерній пропозиції з 21 травня до 17 вересня?
A: Gabia проводить тендерну пропозицію за 48 000 вон за акцію у партнерстві з Macquarie Asset Management. Macquarie придбає 24,4% частку CEO Кім Хонґ-гука та купить решту акцій в інших акціонерів за тією самою ціною.

Q: Чому активістські фонди виступають проти делістинґової тендерної пропозиції Gabia?
A: Align Partners (14,3% частки) оскаржує процедурну справедливість і вимагає перевірки справедливості ціни до 31 травня, посилаючись на занепокоєння щодо конфлікту інтересів, оскільки CEO Кім реінвестує кошти, щоб спільно керувати з Macquarie. Merry Capital (24,2% частки) стверджує, що ціна 48 000 вон суттєво занижує компанію, і заявляє, що справедлива вартість має бути щонайменше 66 200 вон, виходячи з мультиплікаторів глобальних компаній-перейнятників.

Q: Чим підхід Gabia до делістингу відрізняється від типових рішень щодо подвійного лістингу?
A: Це перший випадок, коли материнська компанія прагне делістингу для вирішення структури подвійного лістингу, а не коли делістять або об’єднують дочірні компанії. Інвестиційно-банківські джерела зазначають, що цей підхід є ефективним за витратами, оскільки Gabia торгується з дисконтом холдингової компанії, водночас зберігаються можливості майбутніх IPO для інших афілійованих компаній, зокрема KINX, SP Soft і Xgate.