Південна Корея: Комісія з фінансових послуг та Корейська біржа 6 травня оголосили рекомендації щодо заборони дублюючих лістингів, забороняючи материнським компаніям лістинг дочірніх компаній, які функціонують як економічно ідентичні суб'єкти. Регуляторна реформа спрямована на коефіцієнт дублюючих лістингів Південної Кореї, який становив 11,2% від загальної ринкової капіталізації на кінець минулого року, що влада визначила як аномально високий порівняно з 0,05% у Сполучених Штатах та 4,0% у Японії. Рекомендації мають на меті усунути дисконти акцій материнських компаній, спричинені дублюючими лістингами через подвійний облік ринкової вартості дочірніх компаній, невизначеність дивідендів через рішення контролюючих акціонерів та обмеження на продаж часток дочірніх компаній для збереження структур управління.
Нові правила застосовуються, коли зареєстрована материнська компанія має намір зареєструвати некотирувану дочірню компанію, яку вона суттєво контролює або яка діє як економічно ідентичний суб'єкт. Охоплені суб'єкти включають дочірні компанії, що підпадають під вимоги консолідації Закону про зовнішній аудит та визначення афілійованих осіб за Законом про чесну торгівлю, де материнська компанія володіє 20% або більше капіталу або контролює через вертикальні ланцюжки власності, включаючи дочірні компанії другого та третього рівня, що перевищують 50% власності.
FSC встановлює п'ять обов'язків ради та штрафи до 1 мільярда вон
Переглянуті рекомендації вимагають від рад материнських компаній, які здійснюють лістинг дочірніх компаній, виконання п'яти обов'язків, кодифікуючи фідуціарні зобов'язання перед акціонерами відповідно до положень Торгового кодексу. Ради повинні провести оцінку впливу на акціонерів, розробити плани захисту акціонерів, провести комунікацію з акціонерами та отримати підтвердження згоди, зафіксувати голоси затвердження або відхилення та надати повідомлення, а також оприлюднити весь процес.
Плани захисту акціонерів повинні включати конкретні та виконувані заходи, такі як грошові дивіденди з використанням надходжень від продажу старих акцій, анулювання казначейських акцій або дивіденди в натуральній формі акціями дочірніх компаній. Ради повинні створити незалежні спеціальні комітети щонайменше з трьох директорів або зовнішніх експертів, які відповідають кваліфікації незалежних директорів, для розгляду пропозицій. Незалежні директори повинні очолювати комітети або складати дві третини членства разом із зовнішніми експертами, і компанії можуть залучати зовнішніх радників за рахунок компанії. Порушення спричиняють штрафи до 1 мільярда вон як збори за порушення лістингового контракту плюс одноденне призупинення торгів.
Корейська біржа блокує лістинг для залежних від материнської компанії дочірніх підприємств
Корейська біржа посилила стандарти перевірки лістингу, щоб запобігти отриманню лістингу дочірніми компаніями зі значним операційним перетином або надмірною залежністю від материнської компанії. Біржа припускає, що дочірні компанії не виконують вимоги щодо ділової незалежності, якщо 50% або більше доходу або закупівель дочірньої компанії надходять від материнських компаній.
Рекомендації також блокують обхід регулювання через бекдор-лістинг. Зареєстровані компанії, які зливаються з некотируваними суб'єктами, щоб створити ефект лістингу для акцій некотируваного суб'єкта, зазнають такого ж регуляторного контролю, як і прямі лістинги дочірніх компаній.
Схвалення акціонерів вимагається в рамках правила 3%
Перевірки захисту інвесторів розглядають згоду акціонерів як вирішальну змінну у схваленні лістингу. Дочірні компанії, утворені шляхом виділення з зареєстрованих материнських компаній, повинні отримати обов'язкове схвалення акціонерів. Загальні дублюючі лістинги, які отримують згоду акціонерів, отримують презумпцію належних зусиль із захисту акціонерів, тоді як лістинги без згоди підлягають суворій індивідуальній перевірці біржею адекватності плану захисту.
Рекомендації звільняють низьковагові дочірні компанії від процедур згоди акціонерів лише тоді, коли дочірні компанії становлять менше 10% доходу, операційного прибутку та активів материнської компанії і не є суттєво важливими дочірніми компаніями з точки зору корпоративної вартості. Прості виділення, які не створюють нових відносин контролю-підпорядкування, випадки, коли дочірні компанії зареєстровані раніше материнських компаній, і материнські компанії, зареєстровані за кордоном, які реєструють внутрішні дочірні компанії, також залишаються звільненими від суворих стандартів перевірки дублюючих лістингів.
Влада прийняла правило 3%, змодельоване за стандартами виборів аудиторського комітету Торгового кодексу для розрахунку вимог щодо згоди акціонерів. Пропозиції вимагають схвалення більшістю голосів присутніх акціонерів плюс щонайменше одна чверть загальної кількості випущених акцій. Частки капіталу, що перевищують 3%, виключаються з розрахунку загальної кількості випущених акцій, що зменшує знаменник для порогів прийняття.
Промисловість ставить під сумнів ефективність правила 3% для міноритарних акціонерів
Учасники ринку висловили занепокоєння, що впровадження правила 3% не є ефективним у блокуванні розділених лістингів. Рамки обмежують права голосу на рівні 3% як для найбільших акціонерів з пов'язаними особами, так і для загальних міноритарних акціонерів. Влада розробила обмеження голосу контролюючого акціонера для запобігання конфлікту інтересів між материнською та дочірньою компаніями під час процесів розділеного лістингу, але загальні акціонери стикаються з ідентичними обмеженнями голосування на рівні 3%, незважаючи на відсутність конфлікту інтересів.
Регуляторні чиновники визнали, що під час процесу розгляду вивчали методи схвалення більшістю міноритаріїв (MoM), але прийняли правило 3% після того, як рекомендації Міністерства юстиції щодо фідуціарних обов'язків акціонерів визначили, що MoM може порушувати принципи рівності акціонерів. Один регуляторний чиновник заявив, що хоча вибори аудиторського комітету відмовляються від вимоги однієї чверті випущених акцій при впровадженні електронного голосування, нові правила згоди акціонерів вимагають досягнення цього порогу без винятків. Чиновник зазначив, що практики вважають правило 3% суворішим за MoM у реалізації.
Поправки до нормативних актів Корейської біржі та пропозиції щодо рекомендацій щодо дублюючих лістингів проходять періоди публічного обговорення до 14 травня, після чого потребують схвалення на пленарних засіданнях Комісії з цінних паперів та ф'ючерсів та Комісії з фінансових послуг перед остаточним впровадженням.
FAQ
Які типи компаній охоплює заборона дублюючих лістингів Південної Кореї?
Заборона застосовується до некотируваних дочірніх компаній, які зареєстровані материнські компанії суттєво контролюють або які функціонують як економічно ідентичні суб'єкти. Охоплені дочірні компанії включають ті, що підпадають під консолідацію за Законом про зовнішній аудит та визначення афілійованих осіб за Законом про чесну торгівлю, де материнські компанії володіють 20% або більше капіталу, або контролюють через вертикальні ланцюжки власності, включаючи дочірні компанії другого та третього рівня з частками власності понад 50%.
Які штрафи загрожують материнським компаніям за порушення правил дублюючих лістингів?
Материнські компанії, які не дотримуються п'яти обов'язкових обов'язків ради, стикаються зі штрафами до 1 мільярда вон у вигляді зборів за порушення лістингового контракту плюс одноденне призупинення торгів. Біржа також блокує лістинг дочірніх компаній, якщо 50% або більше доходу або закупівель дочірньої компанії надходять від материнських компаній, припускаючи невиконання вимог ділової незалежності.
