Điều khoản “Key Man” của BDO Unibank bảo vệ Piki Lopez trong thỏa thuận vay trị giá 24,75B P

Tập đoàn First Gen đã công bố vào ngày 17 tháng 4 rằng BDO Unibank đã đưa vào các điều khoản hợp đồng, yêu cầu sự tham gia tích cực liên tục của CEO Federico “Piki” Lopez vào First Philippine Holdings (FPH) như một điều kiện đối với các thỏa thuận vay để hỗ trợ công ty mua lại 33% cổ phần của Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI). Các điều khoản, First Gen gọi là “key man clauses” và phe đa số của Lopez gọi là “poison pills”, sẽ kích hoạt tình trạng vỡ nợ trên các khoản vay thuộc nhóm FPH nếu Piki Lopez bị loại khỏi công ty nắm giữ.

Thư bảo lãnh dự phòng và tài trợ dự án

Theo thông báo, BDO Unibank đã phát hành hai thư bảo lãnh dự phòng (SBLCs) trị giá tổng cộng 24,75 tỷ peso (P24.75 billion) để hỗ trợ việc First Gen mua cổ phần tại PHEI. Hiện PHEI đang xây dựng Dự án Thủy điện Tích năng Wawa công suất 600-megawatt (MW) tại Rizal và Dự án Thủy điện Tích năng Pakil công suất 1.400-MW tại Laguna, với cả hai dự án được kỳ vọng đi vào vận hành vào năm 2030.

First Gen cho biết: “Việc BDO phát hành các SBLCs để hỗ trợ việc First Gen mua 33% cổ phần tại các dự án thủy điện tích năng, cùng với các sắp xếp theo hợp đồng về Thay đổi quyền kiểm soát quản lý, cho thấy ngân hàng đã ghi nhận rằng sự tham gia tích cực liên tục của FRL [Federico Rufino Lopez] trong nhóm FPH là cần thiết, quan trọng và không thể thiếu.”

Điều khoản thay đổi quyền kiểm soát quản lý

Các hợp đồng vay chứa những gì First Gen gọi là “các cam kết duy trì tính liên tục về lãnh đạo”, phân loại bất kỳ sự thay đổi nào trong quyền kiểm soát quản lý là một “Sự kiện vỡ nợ”. Theo công bố của First Gen: “Các điều khoản cam kết của BDO nêu rõ rằng việc duy trì vai trò của FRL trong nhóm FPH là then chốt, do đó việc thay thế FRL sẽ kích hoạt các khoản vỡ nợ trong các hợp đồng vay của nhóm FPH. Cấu trúc này không chỉ đảm bảo rằng nhóm FPH duy trì một định hướng chiến lược thống nhất dưới sự dẫn dắt của FRL, mà còn nhấn mạnh mối liên hệ giữa nền tảng tài chính của nhóm FPH và vai trò lãnh đạo của FRL.”

First Gen cho biết các SBLCs “được đặt điều kiện dựa trên các điều khoản cam kết do BDO yêu cầu để đảm bảo tính liên tục về lãnh đạo trong các mảng hoạt động và các công ty con của tập đoàn First Philippine Holdings Corporation (FPH).”

Định nghĩa điều khoản key man và bối cảnh

First Gen mô tả điều khoản này là một “key man clause”, cho rằng đó là “một cơ chế bảo vệ đáng kể cho đối tác kinh doanh” và “một điều khoản tương đối tiêu chuẩn thường xuất hiện trong các hợp đồng cho các dự án thuộc các ngành như năng lượng và hạ tầng, nơi đòi hỏi những khoản đầu tư rất lớn.”

Theo First Gen: “Điều ‘key man clause’ này không phải do Piki Lopez yêu cầu mà là do Prime Infra của Razon đề nghị”, tức là công ty của tỷ phú Ricky Razon đã yêu cầu cơ chế bảo vệ theo hợp đồng. First Gen bổ sung: “Việc Prime Infra yêu cầu đưa các điều khoản CMC [thay đổi quyền kiểm soát quản lý] cho thấy mức độ tin cậy và sự tự tin mà Prime Infra dành cho FRL và đội ngũ quản lý của ông.”

Phe đa số của Lopez, do cựu CEO của ABS-CBN Eugenio “Gabby” Lopez III dẫn đầu, đã mô tả các điều khoản tương tự trong thương vụ khí tự nhiên của Prime Infra với First Gen là một “poison pill” nhằm ngăn việc Piki bị loại khỏi vị trí và cho phép Razon mua First Gen với mức chiết khấu nếu Piki bị thay thế.

Cấu trúc nhóm FPH và lãnh đạo

First Philippine Holdings, do Piki Lopez làm CEO, bao gồm First Gen Corporation, Batangas Cogeneration Corporation, First Philippine Electric Corporation, Rockwell Land Corporation và First Balfour Inc. với tư cách là các công ty con. First Gen khẳng định công ty “liên tục chứng minh khả năng sinh lời, với lợi nhuận vượt 100 tỷ peso (P100 billion) trong năm năm qua.”

BDO Unibank, một phần của SM Group thuộc gia đình Sy, là ngân hàng lớn nhất Philippines xét theo tổng nguồn lực và số lượng máy ATM tự động. Chủ tịch và CEO của ngân hàng là Nestor Tan. Theo công bố, BDO từ chối bình luận về tuyên bố của First Gen.

Tranh chấp rộng hơn trong gia đình Lopez

Piki Lopez đã bị phe đa số của Lopez tại Lopez Inc., công ty nắm giữ tư nhân của gia đình Lopez, loại khỏi vị trí vào tháng 2 qua cuộc bỏ phiếu 5-2, dù sau đó tòa án đã ban hành lệnh ngăn việc loại bỏ ông. Xung đột tập trung vào các quan điểm cạnh tranh về định hướng chiến lược của nhóm Lopez, trong đó phe đa số tìm cách thực hiện các thay đổi về quản lý, những thay đổi này sẽ kích hoạt các biện pháp bảo vệ theo hợp đồng nói trên.

Liên minh tài trợ Prime Infra

Prime Infra thông báo vào ngày 12 tháng 3 rằng họ đã chốt các thỏa thuận tài trợ trị giá 273 tỷ peso (P273 billion) để hỗ trợ phát triển danh mục thủy điện tích năng 2-gigawatt của mình. Thỏa thuận tài trợ có sự tham gia của cả các bên cho vay trong nước và nước ngoài: Bank of the Philippine Islands, BDO Unibank Inc., China Banking Corporation, Land Bank of the Philippines, Metropolitan Bank & Trust Company, Philippine National Bank, Security Bank Corporation, Union Bank of the Philippines, MUFG Bank, Mizuho Bank Ltd., và Sumitomo Mitsui Banking Corporation.

Prime Infra mô tả danh mục thủy điện tích năng của mình là các dự án “năng lực lưu trữ năng lượng thời gian dài (long-duration)” có “tầm quan trọng mang ý nghĩa quốc gia”, dự kiến sẽ “cung cấp cân bằng lưới quy mô lớn, độ tin cậy của hệ thống và tích hợp năng lượng tái tạo cho hệ thống điện Luzon.” Theo Prime Infra, công nghệ thủy điện tích năng “cho phép lưu trữ năng lượng bằng cách bơm nước lên một hồ chứa ở phía trên trong giờ thấp điểm và xả nước để tạo điện trong giờ nhu cầu cao”, và “giúp ổn định lưới và quản lý các nguồn năng lượng tái tạo không ổn định như gió và mặt trời.”