Gabia, một công ty về hạ tầng đám mây và CNTT, đã triển khai chào mua công khai (tender offer) từ ngày 21/5 đến 17/9 với giá 48.000 won mỗi cổ phiếu, phối hợp với Macquarie Asset Management nhằm hủy niêm yết và xử lý cấu trúc niêm yết kép. Macquarie sẽ mua lại 24,4% cổ phần do đồng CEO của Gabia là Kim Hong-guk và các bên liên quan nắm giữ, sau đó mua phần cổ phiếu còn lại từ các cổ đông phổ thông với cùng mức giá. Đây là thương vụ đầu tiên tại Hàn Quốc mà một công ty mẹ theo đuổi việc hủy niêm yết để đơn giản hóa cấu trúc tập đoàn, nhưng các quỹ hoạt động (activist funds) nắm giữ tỷ lệ đáng kể đang thách thức cả mức giá chào mua lẫn tính công bằng trong quy trình.
Macquarie và cấu trúc của Gabia: chào mua công khai 48.000 won
Theo các nguồn trong giới ngân hàng đầu tư ngày 22/5, Gabia đang thực hiện chào mua công khai cổ phiếu của mình với giá 48.000 won mỗi cổ phiếu từ ngày 21/5 đến 17/9, phối hợp với Macquarie Asset Management. Theo cấu trúc này, Macquarie sẽ mua lại 24,4% cổ phần do đồng CEO Gabia Kim Hong-guk và các bên liên quan đặc biệt nắm giữ, sau đó mua cổ phiếu từ các cổ đông phổ thông với cùng mức giá.
Gabia và Macquarie cho biết mục đích của chào mua công khai là “giải quyết niêm yết kép và đơn giản hóa cấu trúc niêm yết.” Gabia sở hữu các công ty con niêm yết KOSDAQ gồm KINX (hoạt động trung tâm dữ liệu internet), SP Soft và Xgate, cùng nhiều công ty liên kết chưa niêm yết như Gabia CNS, Nolmeongsimong và Whois.
Gabia trở thành công ty mẹ đầu tiên theo đuổi hủy niêm yết
Giới ngân hàng đầu tư đánh giá thương vụ này là trường hợp đầu tiên giải quyết cấu trúc niêm yết kép thông qua việc công ty mẹ hủy niêm yết. Dù việc hủy niêm yết hoặc sáp nhập các công ty con thường được đem ra bàn thảo, Gabia lại chọn một hướng đi khác. Quyết định này dường như tính đến việc, với tư cách công ty holding sở hữu nhiều công ty con niêm yết, Gabia đang được giao dịch chiết khấu, khiến chào mua công khai tương đối ít tốn kém hơn trong khi vẫn để ngỏ khả năng IPO trong tương lai cho các công ty liên kết khác.
Một quan chức trong giới ngân hàng đầu tư cho biết: “Các công ty cỡ vừa và các doanh nghiệp niêm yết trên KOSDAQ đã xem xét cấu trúc giao dịch như vậy ngay cả trước khi có thông báo về hướng dẫn,” đồng thời nói thêm: “Khi cơ quan tài chính đặt tầm quan trọng vào tính hợp thức về mặt thủ tục liên quan đến việc liệu cổ đông thiểu số có được thuyết phục đầy đủ trong quá trình hủy niêm yết hay không, thì mức giá chào mua và quy trình ra quyết định sẽ là yếu tố then chốt.”
Các quỹ hoạt động thách thức mức giá và quy trình chào mua
Các nhà đầu tư hoạt động hiện hữu bao gồm Align Partners và Merry Capital Management đang nêu vấn đề cả về mức giá chào mua và thủ tục. Align Partners, nắm giữ 14,3% cổ phần của Gabia, đã phát hành ngay một tuyên bố vào ngày 20/5 khi việc chào mua công khai được công bố, yêu cầu ban giám đốc của Gabia đưa ra phản hồi chính thức vào trước ngày 31/5.
Align Partners yêu cầu giải trình liên quan đến: việc rà soát các ứng viên tiềm năng cho thương vụ mua lại với điều kiện thuận lợi hơn; xác minh tính công bằng của mức giá chào mua; thành lập ủy ban đặc biệt độc lập; quy trình cung cấp thông tin cho bên mua; và xung đột lợi ích. Quỹ nêu rằng dù Macquarie sẽ thực hiện chào mua công khai đối với toàn bộ số cổ phiếu đang lưu hành, CEO Kim và những người khác sẽ tái đầu tư số tiền thu được từ việc bán để cùng quản lý công ty với Macquarie trong tương lai.
Align Partners cho biết: “Đây về cơ bản là một giao dịch đưa công ty sang tư nhân (going-private) do cổ đông kiểm soát thực hiện, làm dấy lên lo ngại lớn về xung đột lợi ích trong cấu trúc,” đồng thời nói thêm: “Cần có thủ tục chặt chẽ hơn để bảo vệ lợi ích của cổ đông phổ thông so với các giao dịch M&A thông thường với bên thứ ba.”
Merry Capital Management, một công ty đầu tư có trụ sở tại Mỹ, cũng công bố một bức thư ngỏ vào ngày 22/5. Merry Capital nắm giữ 24,2% cổ phần của Gabia và hơn 15% cổ phần của KINX. Merry Capital trực tiếp chỉ trích mức giá chào mua là quá thấp, nêu rằng: “Mức giá chào mua đã định giá thấp đáng kể giá trị doanh nghiệp của Gabia,” và cho rằng: “Giá cổ phiếu ít nhất phải đạt 66.200 won xét theo bội số giao dịch của các công ty cùng ngành trên toàn cầu.”
Một quan chức trong ngành đầu tư bình luận: “Sự phản đối của cổ đông thiểu số là biến số lớn nhất trong các thương vụ hủy niêm yết. Dù các cổ đông cá nhân thường thấy khó phối hợp ý kiến, thì các nhà đầu tư hoạt động lại nắm giữ tỷ lệ đáng kể trong trường hợp này,” đồng thời nói thêm: “Thành công hay thất bại của chào mua công khai và quy trình đàm phán tiếp theo có thể diễn ra khác với các trường hợp hủy niêm yết trước đó.”
Câu hỏi thường gặp
Q: Gabia đang chào mua với mức giá bao nhiêu trong giai đoạn từ 21/5 đến 17/9?
A: Gabia đang thực hiện chào mua công khai với giá 48.000 won mỗi cổ phiếu, phối hợp với Macquarie Asset Management. Macquarie sẽ mua lại phần 24,4% cổ phần của CEO Kim Hong-guk và mua phần cổ phiếu còn lại từ các cổ đông phổ thông với cùng mức giá.
Q: Vì sao các quỹ hoạt động phản đối chào mua để hủy niêm yết của Gabia?
A: Align Partners (nắm 14,3% cổ phần) đang thách thức tính công bằng về thủ tục và yêu cầu xác minh tính công bằng của giá trước ngày 31/5, viện dẫn lo ngại xung đột lợi ích vì CEO Kim sẽ tái đầu tư số tiền thu được để cùng quản lý với Macquarie. Merry Capital (nắm 24,2% cổ phần) cho rằng mức giá 48.000 won định giá thấp đáng kể công ty, khẳng định giá trị hợp lý phải ít nhất là 66.200 won dựa trên bội số các công ty cùng ngành trên toàn cầu.
Q: Cách tiếp cận hủy niêm yết của Gabia khác gì so với các cách giải quyết niêm yết kép thông thường?
A: Đây là trường hợp đầu tiên mà một công ty mẹ theo đuổi hủy niêm yết để giải quyết cấu trúc niêm yết kép, thay vì hủy niêm yết hoặc sáp nhập các công ty con. Các nguồn ngân hàng đầu tư cho biết cách tiếp cận này mang tính chi phí hiệu quả vì Gabia đang được giao dịch theo mức chiết khấu của công ty holding, đồng thời vẫn giữ lựa chọn IPO trong tương lai cho các công ty liên kết khác như KINX, SP Soft và Xgate.
