Ủy ban Dịch vụ Tài chính và Sở Giao dịch Hàn Quốc đã ban hành hướng dẫn niêm yết kép vào ngày 8, yêu cầu cổ đông công ty mẹ phải chấp thuận cho các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty con được tách ra. Các hướng dẫn này đưa ra yêu cầu bắt buộc biểu quyết của cổ đông đối với các công ty mẹ niêm yết muốn niêm yết các công ty con được thành lập thông qua tách ra, trong đó yêu cầu phê duyệt cần có đa số cổ đông tham dự và sự đồng ý của ít nhất 25% tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Các quy định này nhằm tăng cường bảo vệ nhà đầu tư bằng cách ngăn chặn việc chiết khấu định giá công ty mẹ do niêm yết công ty con, với các quy định dự kiến có hiệu lực trong tháng 7 sau thời gian lấy ý kiến và các cuộc họp của Ủy ban Giám sát Dịch vụ Tài chính và FSC.
Theo ngành công nghiệp đầu tư tài chính vào ngày 8, các hướng dẫn niêm yết kép sẽ trải qua thời gian lấy ý kiến và đánh giá bởi Ủy ban Chứng khoán và Tương lai cũng như các cuộc họp thường kỳ của FSC trước khi có hiệu lực, có thể trong tháng 7. Các quy định này yêu cầu các công ty mẹ niêm yết phải được sự chấp thuận của cổ đông trước khi niêm yết các công ty con được tách ra, bất kể thời điểm tách ra xảy ra. Ngưỡng phê duyệt yêu cầu sự đồng ý của đa số cổ phiếu có mặt tại cuộc họp cổ đông, với số phiếu thuận cũng đạt ít nhất 25% tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
HD Hyundai Robotics Phải Đối Mặt Yêu Cầu Phê Duyệt Cổ Đông Cho IPO
HD Hyundai Robotics đại diện cho một trường hợp chính bị ảnh hưởng bởi các hướng dẫn mới. Công ty được thành lập thông qua tách ra từ HD Hyundai vào năm 2020 và hiện đang xem xét niêm yết trên thị trường chứng khoán. HD Hyundai có 79 triệu cổ phiếu đang lưu hành, với Chủ tịch Chung Mong-joon của Quỹ Phúc lợi Xã hội Asan và các bên liên quan nắm giữ 29,37 triệu cổ phiếu (37,2%).
Theo quy tắc giới hạn quyền biểu quyết 3%, Chung và các bên liên quan chỉ có thể thực hiện quyền biểu quyết trên khoảng 2,37 triệu cổ phiếu, với 27 triệu cổ phiếu còn lại bị loại khỏi tính toán tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Để HD Hyundai tiến hành niêm yết HD Hyundai Robotics, công ty phải triệu tập cuộc họp cổ đông và nhận được sự chấp thuận của đa số cổ đông tham dự, với số phiếu thuận cũng vượt quá 12,99 triệu cổ phiếu (16,5% của cơ sở 51,99 triệu cổ phiếu đã điều chỉnh sau khi loại trừ 27 triệu cổ phiếu thuộc diện hạn chế).
FSC Đưa Ra Quy Tắc Giới Hạn Quyền Biểu Quyết 3% Cho Cổ Đông Kiểm Soát
Các hướng dẫn áp dụng quy tắc 3% giới hạn quyền biểu quyết cho bất kỳ cổ đông đơn lẻ nào, bao gồm cổ đông kiểm soát và các bên liên quan của họ, ở mức 3% tổng số cổ phiếu trong cuộc bỏ phiếu phê duyệt. Cổ phiếu vượt quá 3% bị loại khỏi tính toán tổng số cổ phiếu đang lưu hành cho mục đích ngưỡng phê duyệt. Ko Young-ho, Giám đốc Phân khúc Thị trường Vốn của FSC, đã phát biểu trong buổi họp báo hướng dẫn rằng "các đợt niêm yết kép mà không có sự bảo vệ cổ đông sẽ biến mất trong tương lai" và "các công ty đến gặp cổ đông để giải thích các mục chương trình nghị sự cũng là một phần của nỗ lực giao tiếp với cổ đông."
Các công ty con khác trong tập đoàn phải đối mặt với các yêu cầu tương tự đối với việc niêm yết công ty con tách ra. SK Plasma được tách ra từ SK Chemical vào năm 2015 và trở thành công ty con của SK Discovery niêm yết vào năm 2017. LS EV Korea được tách ra từ LS Cable vào năm 2017. Trong khi LS Cable chưa niêm yết, công ty mẹ LS của nó đã niêm yết, và các công ty con nơi công ty con của một công ty niêm yết nắm giữ hơn 50% quyền sở hữu cũng thuộc phạm vi của hướng dẫn niêm yết kép.
CJ Olive Young và SK Ecoplant Phải Tuân Thủ Sự Đồng Ý Được Khuyến Nghị Của Cổ Đông
FSC và Sở Giao dịch Hàn Quốc khuyến nghị rằng các công ty mẹ nên nhận được sự đồng ý của cổ đông khi theo đuổi niêm yết cho các công ty con chung được mua lại thông qua đầu tư hoặc mua bán, thay vì tách ra. Các công ty con có doanh thu, lợi nhuận hoạt động và tài sản dưới 10% của công ty mẹ đủ điều kiện là "công ty con trọng lượng thấp" và có thể được miễn trừ yêu cầu đồng ý của cổ đông, mặc dù giá trị doanh nghiệp kỳ vọng cao có thể khiến chúng không đủ điều kiện miễn trừ.
Nếu công ty mẹ nhận được sự đồng ý của cổ đông cho việc niêm yết công ty con chung, Sở Giao dịch Hàn Quốc coi công ty mẹ đã hoàn thành các nỗ lực bảo vệ nhà đầu tư trong quá trình xem xét đặc biệt niêm yết kép. Nếu không có sự đồng ý của cổ đông, sở giao dịch tiến hành các đánh giá đặc biệt nghiêm ngặt hơn, xem xét các yếu tố như nhu cầu huy động vốn của công ty con và các lựa chọn thay thế, có khả năng khiến việc phê duyệt niêm yết trở nên khó khăn hơn.
Các công ty hiện đang xem xét niêm yết bao gồm CJ Olive Young, công ty con của CJ, và SK Ecoplant, công ty con của SK. Cả CJ và SK đều là các công ty niêm yết, với CJ Olive Young ghi nhận doanh thu hợp nhất 5,8 nghìn tỷ won vào năm 2025, vượt quá 10% doanh thu 45 nghìn tỷ won của CJ trong cùng kỳ. LS Essex Solutions, công ty đã rút kế hoạch niêm yết trong nước trong năm nay, cũng phải đối mặt với các cân nhắc tương tự, vì công ty mẹ Superior Essex của nó là một công ty niêm yết tại Mỹ được LS Group mua lại vào năm 2008.
Hanwha Energy Được Miễn Trừ Khỏi Các Hạn Chế Niêm Yết Kép
FSC và Sở Giao dịch Hàn Quốc đã định nghĩa niêm yết kép là "công ty mẹ niêm yết niêm yết riêng một công ty con" trong các hướng dẫn. Liên quan đến các công ty mẹ chưa niêm yết có công ty con niêm yết, các cơ quan chức năng cho biết rằng "các lo ngại về chiết khấu công ty con từ chính việc niêm yết là không đáng kể, do đó chúng bị loại khỏi các hạn chế niêm yết kép."
Hanwha Energy đại diện cho một trường hợp nổi bật theo diện miễn trừ này. Phó Chủ tịch Kim Dong-kwan của Tập đoàn Hanwha nắm giữ 50% Hanwha Energy với tư cách là cổ đông lớn nhất, với Hanwha Energy nắm giữ 22,15% Hanwha niêm yết với tư cách là cổ đông lớn nhất. FSC và Sở Giao dịch Hàn Quốc xác định rằng khả năng IPO của công ty mẹ chưa niêm yết tác động tiêu cực đến giá cổ phiếu của công ty con niêm yết là rất thấp.
Sono International, công ty gần đây đã nộp đơn xin xem xét niêm yết sơ bộ KOSPI, cũng nhận được sự hỗ trợ theo khuôn khổ này. Sono International có Chủ tịch Danh dự Park Chun-hee của Tập đoàn Sono Trinity (33,24%) là cổ đông lớn nhất và duy trì nhiều công ty con niêm yết bao gồm Sono Square, Trinity Air (trước đây là T'way Air) và T'way Holdings.
Câu hỏi thường gặp
HD Hyundai cần sự chấp thuận của cổ đông nào cho IPO HD Hyundai Robotics?
HD Hyundai phải nhận được sự chấp thuận của đa số cổ đông tham dự cuộc họp, với số phiếu thuận cũng vượt quá 12,99 triệu cổ phiếu (16,5% của tổng số cổ phiếu đã điều chỉnh sau khi áp dụng quy tắc giới hạn quyền biểu quyết 3% loại trừ 27 triệu cổ phiếu do nhóm cổ đông kiểm soát nắm giữ khỏi tổng số cổ phiếu).
Tại sao Hanwha Energy được miễn trừ khỏi các hạn chế niêm yết kép?
Ủy ban Dịch vụ Tài chính và Sở Giao dịch Hàn Quốc đã miễn trừ các công ty mẹ chưa niêm yết có công ty con niêm yết khỏi các hạn chế niêm yết kép, cho rằng các lo ngại về chiết khấu công ty con từ việc niêm yết của công ty mẹ là không đáng kể, cho phép Hanwha Energy tiến hành kế hoạch IPO mà không kích hoạt các yêu cầu xem xét niêm yết kép.
