SpaceX IPO 结构让马斯克获得不受约束的控制权，限制股东权利
SpaceX 已采用公司治理政策，这将在今年晚些时候火箭制造商上市时显著限制股东保护。根据路透社审阅的 SpaceX IPO 注册声明摘录，该政策将给予创始人 Elon Musk 近乎不受约束的行政权力。该公司将结合超级表决权股份、强制仲裁、更严格的股东提案规则以及得克萨斯州公司法，以在 Musk 和其他内部人士之间集中权力，并大幅限制投资者对管理层提出挑战、在法院起诉以及就公司治理事项强制投票的能力。
Musk 的投票控制权和董事会权力
根据 5 月 4 日向联邦监管机构提交的一份文件，Musk 持有 SpaceX 股权的 42.5%，并拥有 83.8% 的投票控制权。SpaceX 计划采用双重类别股权结构，其中 B 类股东将获得每 1 股 A 类（面向普通投资者可用）的 10 票。Musk 的 B 类股票将不会向公众提供，这将使他在公司上市后仍能保有超过 50% 的投票权。
在股票开始交易后，Musk 将担任 SpaceX 的 CEO、首席技术官以及九人董事会主席。该公司文件称，Musk 将拥有对董事进行“选举、罢免或填补任何空缺”的权力。唯一能解雇 Musk 的人是 Musk 本人，他将通过其超级表决权股份保留多数控制权。Musk 还将控制需要股东批准的事项，包括并购，这可能使他选择与 Tesla 合并时更容易实现。
如果超级表决权股份被出售，将立即转换为 A 类股份，从而进一步巩固剩余 B 类持有人之间的权力。尽管公司可以发行额外的 B 类股份，但根据该文件，只有 Musk、其家人以及“某些实体”才有资格获得。
“受控公司”地位及豁免
该文件显示，Musk 的投票权将使 SpaceX 成为证券规则下的“受控公司”。这一认定允许公司绕过某些公司治理要求。虽然大多数公开上市公司要求独立董事构成其提名和薪酬委员会的大多数，但受控公司不必如此，SpaceX 表示其不打算这样做。
公司在风险因素中警告投资者：“你将不会享有那些受到全部公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。”公司治理专家指出，这一结构使 SpaceX 能够避免来自股东对 Tesla 及 Musk 的那类批评，包括对其薪酬方案的挑战以及对其太阳能公司 SolarCity 的收购。
强制仲裁与受限的法律权利
SpaceX 将大幅限制股东的起诉权。公司章程将要求任何持有股份的人对所有寻求陪审团审判的权利作出“不可撤销且无条件”的放弃。此外，根据该文件，股东还将被禁止针对公司、其董事、高管、控股股东或与 IPO 相关的银行提起集体诉讼。
取而代之的是，股东将适用于强制仲裁，该程序由仲裁员监督的私下程序构成。美国证券交易委员会在 9 月份撤回了其此前的立场，允许公司采用强制仲裁政策。
总部位于西雅图、专注可持续发展的财富管理公司 Newground Social Investment 的 CEO Bruce Herbert 批评该结构称：“它同时关闭了投票之门、法院之门和提案之门。在创造彻底缺乏问责方面，这是史无前例的。”
得克萨斯州注册成立与更严限制
SpaceX 于 2024 年将注册地从特拉华州迁至得克萨斯州，从而利用该“孤星州”基本尚未被检验的新公司治理法律。得克萨斯州对《得克萨斯州商业组织法典》采取了修正，显著削减了投资者保护。该州的证券法使得挑战者更难发起未经请求的要约收购、开展委托投票竞逐，或罢免高管和董事。
股东将更难在表决中推动其提案。根据一项新的得克萨斯州规则，他们需要至少持有价值 100 万美元的股票，或占公司 3% 的股份，才能迫使进行投票。Musk 在得克萨斯州外弃用特拉华州，因为那里的一名法官裁定要剥夺他在 2018 年获得的一份价值 560 亿美元的 Tesla 薪酬方案——而这一裁决最近已被撤销。
宾夕法尼亚大学法律教授 Jill Fisch 说：“这无疑是最具限制性的 IPO 之一。他（Musk）正在利用这种所有权结构以及得克萨斯州条款。”
即便受限仍具投资吸引力
这些限制可能并不会阻止投资者一拥而入。SpaceX 预计融资规模最高可达 750 亿美元，估值最高为 1.75 万亿美元，因此被认为将成为历史上规模最大的首次公开募股。一些投资者认为，放弃部分权利是为了买入由 Musk 领导的公司所需付出的成本；许多投资者将他视为一位具有远见的愿景者。在 Tesla，董事会最近向 Musk 授予了一份为期 10 年、价值接近 1 万亿美元的薪酬方案；截至周三下午，Tesla 股价已从其 2010 年首发时 17 美元涨至约 397.55 美元。根据 LSEG 数据，这提供了约 42% 的年化回报，并且在股票拆分的情况下实现。
科罗拉多大学法学院教授 Ann Lipton 指出：“SpaceX 将会是市场中如此巨大的组成部分，以至于对大多数投资组合经理来说，不买入会非常困难，因为它将推动所有事物的价格。而如果 SpaceX 腾飞、你又没有分到一杯羹，那么你在对比中就会看起来像是在跑输市场。”
公司治理专家警告称，Musk 的 SpaceX 结构可能会为其他备受关注、预计在今年晚些时候或明年进入市场的、由创始人主导的 IPO 树立先例，包括人工智能公司 Anthropic 和 OpenAI。Dishmi Capital 联合创始人 Shang Chou 谈及 Musk、OpenAI 创始人 Sam Altman 以及其他创始人时表示：“他们都是复杂的、可能引发争议的人物，同时也在以实时的方式创造历史。你更少关注估值，而更多关注的是：你被提供了登上一艘火箭船的座位。”
ERShares 的创始人兼首席投资官 Joel Shulman 负责管理 9.93 亿美元的私人/公开交叉 ETF，他表示作为 SpaceX 投资者对这些限制没有异议：“我更愿意由他来做出这些决定，并由他掌控。他可能具有争议、也可能两极分化，而且他有时会做一些疯狂、离奇的事，但当谈到为自己和股东打造一些完全崭新的东西、并创造财富时，他是个非常出色的人。”
