El accionista de control y CEO de la firma de nube e infraestructura de TI Gabia, Kim Hong-guk, está impulsando un retiro voluntario de cotización mediante una oferta de compra liderada por Macquarie Asset Management, pero la estructura de la operación ha despertado escrutinio. El vehículo de propósito especial de Macquarie, DCK Investment, reveló el 21 de julio una oferta de compra para adquirir hasta el 73,1% de las acciones de Gabia a 48.000 KRW por acción, antes del 17 de septiembre, con una prima del 41,6% sobre el precio de cierre del 16 de julio de 33.900 KRW. El CEO Kim acordó vender la totalidad de su participación del 24,37% al mismo precio, pero reinvertirá la mayor parte de los fondos en DCK Investment y conservará su puesto en el consejo, además de derechos de veto sobre las decisiones importantes a nivel de la empresa matriz. El acuerdo permite a Kim mantener el control de facto después del retiro de cotización pese a salir como accionista de una empresa cotizada, lo que plantea preocupaciones por conflicto de intereses bajo el artículo 382-3 de la Ley Comercial de Corea del Sur, que exige que los directores actúen en interés de todos los accionistas. El consejo de Gabia no ha emitido una opinión de equidad (fairness opinion) sobre la operación.
La oferta de Macquarie fija el precio en 48.000 KRW con una prima del 41,6%
De acuerdo con el sistema de divulgación electrónica de la Financial Supervisory Service, el 21 de julio DCK Investment —un vehículo de propósito especial establecido por Macquarie Asset Management— comprará hasta 9.805.505 acciones comunes de Gabia (73,1% de las acciones en circulación) a 48.000 KRW por acción antes del 17 de septiembre. El precio de la oferta representa una prima del 41,6% sobre el precio de cierre del 16 de julio de 33.900 KRW, una prima del 56,0% sobre el precio medio ponderado de un mes y una prima del 53,9% sobre el promedio de tres meses. La prima es 18,2 puntos porcentuales más alta que la prima media del 23,4% en 19 ofertas de compra de retiro de cotización completadas o pendientes desde 2023. La oferta de compra busca convertir a Gabia en una subsidiaria de propiedad total tras el retiro voluntario de cotización. Si las acciones presentadas no alcanzan el umbral mínimo de 3.267.629 acciones (24,3% de las acciones emitidas), la oferta de compra se cancelará y el acuerdo de compraventa de acciones con el CEO Kim se terminará automáticamente.
El CEO Kim reinvierte el producto de la venta y retiene derechos de veto en la empresa matriz
El CEO Kim Hong-guk y miembros de su familia afiliados firmaron un acuerdo de compraventa de acciones para vender la totalidad de sus 3.270.248 acciones (participación del 24,37%) a DCK Investment al mismo precio de 48.000 KRW, generando 156,9 mil millones de KRW en ingresos. Bajo un acuerdo separado entre accionistas, Kim reinvertirá la mayor parte del producto después de impuestos en el capital de DCK Investment. Tras el retiro de cotización, Kim permanecerá en el consejo de administración de Gabia, conservará el control de la gestión y asegurará el derecho a nominar a un director externo. A nivel del consejo de la empresa matriz de DCK Investment, el consejo de cinco miembros se dividirá entre la entidad matriz de Macquarie (TBLK Holdings) y Kim en función de las participaciones de capital; sin embargo, las principales decisiones de negocio requieren la aprobación unánime de los directores nominados por ambas partes. Esta estructura otorga a Kim un poder de veto efectivo sobre decisiones clave a nivel de la empresa matriz. Mientras que los accionistas minoritarios reciben 48.000 KRW y salen, Kim mantiene el control existente mediante la retención en el consejo y los derechos de veto, a pesar de vender formalmente su participación en una empresa cotizada. Macquarie Asset Management actúa efectivamente como un “caballero blanco” defendiendo los derechos de gestión de Kim.
El consejo de Gabia no emite una opinión de equidad pese a las pautas del ministerio
El artículo 382-3 de la Ley Comercial de Corea del Sur impone deberes fiduciarios a los directores para actuar en interés de todos los accionistas y tratar a los accionistas de manera equitativa, separando la propiedad (accionista de control) de la gestión (consejo de administración). Las “Guidelines on Director Conduct in Corporate Restructuring” del Ministerio de Justicia distinguen entre operaciones para ir “en privado” (going-private) lideradas por accionistas de control y transacciones puramente de terceros. Cuando los accionistas de control lideran el retiro de cotización, la asimetría de información y los conflictos de interés aumentan el riesgo de condiciones injustas; mientras que los acuerdos liderados por terceros generan menos preocupación. Aunque la oferta de compra de Gabia está formalmente liderada por Macquarie, un tercero, la reinversión de Kim del producto de la venta y los derechos de veto a nivel de la empresa matriz clasifican la operación como un acuerdo “liderado por el accionista de control” para ir en privado bajo las pautas. Las pautas recomiendan que los consejos presenten opiniones de equidad, creen comités especiales independientes de los accionistas de control y verifiquen la fijación de precios mediante expertos externos. El consejo de Gabia no ha presentado una opinión de equidad. Cuando se le preguntó por la ausencia de una opinión de equidad y el proceso de revisión del consejo, Gabia indicó que es “difícil proporcionar una respuesta clara en este momento” y responderá cuando se determine una postura oficial.
Align Partners exige una valoración independiente antes del 31 de julio
Align Partners, el tercer mayor accionista de Gabia con una participación del 14,3%, anunció que enviará una carta pública de accionistas al consejo de Gabia exigiendo el cumplimiento de procedimientos justos. Align caracteriza la operación como un acuerdo para ir en privado en el que el accionista de control reinvierte el producto de la venta para mantener conjuntamente los derechos de gestión con Macquarie PE, pese a la apariencia externa de una oferta de compra liderada por un tercero. Align exige que el consejo divulgue públicamente si realizó una búsqueda independiente de compradores alternativos, verificó la adecuación del precio, formó un comité especial e implementó procedimientos para gestionar conflictos de interés. Align había argumentado previamente que Gabia está infravalorada en relación con su valor intrínseco debido al valor de la filial KINX y la estructura de doble cotización, afirmando que el precio de la oferta no puede considerarse el valor máximo para los accionistas simplemente porque incluye una prima sobre el precio de mercado. El CEO de Align Partners, Lee Chang-hwan, subrayó que el consejo tiene el deber de confirmar si existen alternativas más favorables y de maximizar el valor para los accionistas. Align solicitó que el consejo emita una declaración oficial antes del 31 de julio y señaló que considerará medidas de seguimiento bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Commercial Act) y la Ley de Mercados de Capitales (Capital Markets Act) si la respuesta es insuficiente.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la fecha límite para la oferta de compra de Macquarie de Gabia?
El vehículo de propósito especial de Macquarie, DCK Investment, aceptará ofertas de acciones de Gabia hasta el 17 de septiembre a 48.000 KRW por acción.
¿Por qué Align Partners exigió una revisión independiente antes del 31 de julio?
Align Partners, que tiene el 14,3% de Gabia, pidió al consejo que divulgara públicamente antes del 31 de julio si verificó la adecuación del precio y si exploró compradores alternativos, citando preocupaciones por conflicto de intereses bajo el artículo 382-3 de la Ley Comercial de Corea del Sur.
