MiCA Décodé : Un Règlement Européen ? Les Données du Livre Blanc Disent Quelque Chose d'Autre

Lorsqu'on pense à la réglementation MiCA, on parle généralement de l'UE, où elle s'applique directement. Ce cadre est techniquement correct : il s'agit d'un cadre européen pour la régulation des marchés européens. Cependant, en pratique, il est trompeur de l'appeler purement européen.

MiCA Décrypté est une série hebdomadaire de 12 articles pour Bitcoin.com News, co-écrite par les Directeurs Fondateurs et Généraux de LegalBison : Aaron Glauberman, Viktor Juskin et Sabir Alijev. LegalBison conseille les entreprises crypto et FinTech sur les licences MiCA, les demandes CASP et VASP, ainsi que la structuration réglementaire à travers l'Europe et au-delà.

Déposer un livre blanc pour faire admettre un jeton à la négociation en Europe ne nécessite pas d'adresse européenne, et les registres publics de l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) racontent une histoire que la plupart des fondateurs n'ont pas encore lue.

D'après une étude menée par LegalBison fin février pour ses clients, les chiffres sont assez surprenants.

Sur 441 dépôts de projets de jetons indépendants dans les registres MiCA au 12 mars 2026, seulement 73 (17 %) proviennent d'entités ayant leur siège dans l'UE ou l'EEE. Les 275 autres, dont le siège est connu (62 % du total), sont basés en dehors de l'UE, principalement dans les îles Vierges britanniques (92 entités), en Suisse (61) et aux Îles Caïmans (44). Pour les 93 autres entités, soit l'ESMA ne les a pas incluses, soit il n'existe pas d'entité centralisée identifiable (pensons au Bitcoin par exemple).

MiCA régit l'admission des jetons à la négociation et par qui ils sont offerts, pas la localisation des sociétés derrière. Ce choix de conception explique les données ci-dessus et a des conséquences pratiques importantes pour tout projet offshore évaluant sa stratégie d'accès au marché européen.

En termes simples : si vous avez un jeton utilitaire ou un « autre jeton » selon la définition étroite de MiCA lancé depuis un pays hors UE comme les BVIs, Panama, Îles Caïmans ou autres, vous pouvez toujours faire admettre votre jeton à la négociation dans l'UE.

Dans cette deuxième partie de notre série MiCA Décrypté, nous partageons les résultats du registre MiCA des crypto-actifs émis.

Ce que mesure réellement le registre des livres blancs

Selon MiCA, toute partie souhaitant offrir un crypto-actif aux investisseurs de l'UE ou l'admettre à la négociation sur une plateforme de l'UE doit publier un livre blanc conforme. L'obligation incombe principalement à l'offreur ou à la personne cherchant l'admission à la négociation, plutôt qu'à l'émetteur initial du jeton. C'est une distinction importante : l'émetteur est l'entité qui a créé le crypto-actif, tandis que l'offreur est celle qui le propose activement au public dans l'UE. Dans de nombreux projets décentralisés, il n'existe pas d'émetteur central identifiable, mais la partie proposant le jeton au marché doit néanmoins assurer la conformité réglementaire.

MiCA permet également à une plateforme de négociation d'assumer cette responsabilité, soit de sa propre initiative, soit par accord écrit avec l'équipe du projet.

Ce second chemin est ce que la plupart des premières analyses de MiCA ont manqué. De grandes plateformes ont mis en place des processus internes pour déposer des livres blancs pour chaque jeton qu'elles proposent à leurs clients européens. Kraken, entité européenne autorisée en Irlande, a déposé 133 dossiers par elle-même. LCX, opérant depuis le Liechtenstein, en a déposé 63. Un fournisseur de conformité allemand a déposé 88 dossiers pour des projets de jetons, sans rôle d’échange.

Comme souligné ci-dessus, cela implique que l’échange assume une certaine responsabilité concernant la conformité réglementaire du jeton. Cela comporte un risque juridique si le livre blanc est jugé trompeur ou non conforme aux standards MiCA. Pourtant, ils le font toujours. Dans certains cas (Bitcoin, plusieurs memecoins populaires), aucun émetteur centralisé ne peut être identifié et aucune campagne de marketing active n’est menée. Mais ces crypto-actifs sont très demandés, les échanges sont prêts à les proposer à leurs clients tout en restant conformes légalement.

En retirant ces 284 dépôts de proxy et de fournisseurs de conformité, il reste 477 dossiers : des projets de jetons ayant directement interagi avec un régulateur national pour satisfaire à l’obligation de livre blanc pour accéder à l’UE. Il ne s’agit pas de titulaires de licences CASP. Ce sont des émetteurs de jetons assumant une obligation de divulgation : un engagement beaucoup plus simple et étroit.

Parmi ces 477, seulement 73 confirment un siège dans l’UE ou l’EEE.

Les autres sont des entités offshore accédant au marché européen via un dépôt réglementaire ciblé, et non par relocalisation d'entreprise.

Irlande et Malte comme juridictions privilégiées pour les livres blancs

Les 477 dépôts indépendants se concentrent dans deux juridictions. L’Irlande enregistre 151 livres blancs, émis par 147 entités distinctes. Malte en détient 145, provenant de 95 entités.

Ensemble, elles représentent deux tiers de toutes les inscriptions de projets de jetons indépendants. Pour tout projet offshore cherchant une licence crypto en Europe, ces deux points de départ sont ceux que les données soutiennent.

La gamme de dépôts dans chaque juridiction mérite une analyse approfondie. La liste des déposants en Irlande comprend :

• Réseaux blockchain de couche 1 (VeChain),
• Protocoles DePIN (DIMO Network),
• Projets de données IA (Giza, Venice.ai), infrastructures DeFi (Init Capital), et
• Outils pour développeurs (Subsquid).

La liste de Malte inclut :

• Plateformes de jetons de fans (Socios, couvrant 50 clubs sportifs dont le FC Barcelone et l’AC Milan),
• Protocoles DeFi (WalletConnect),
• Jetons IA (Ondo AI),
• Outils d’identité (QuantiID Systems).

Aucune de ces juridictions ne montre de préférence catégorielle. La diversité des dépôts dans ces deux endroits reflète la variété complète des jetons que les bourses européennes listent actuellement.

Pour les entités offshore choisissant entre les deux, la différence pratique réside dans la réalité de chaque environnement réglementaire en pratique.

L’Irlande propose une procédure en anglais dans une juridiction avec un solide historique dans le secteur technologique. Une seule entité sur 147 déposants irlandais a son siège en Irlande, ce qui confirme clairement le modèle : l’Irlande n’est pas un siège social pour ces projets, seulement un point d’accès réglementaire. Les îles Vierges britanniques représentent à elles seules 47 des 116 déposants irlandais avec siège connu (41 %), sachant que 31 déposants irlandais n’ont pas de siège connu selon le registre.

Il est important de noter qu’au moment de la rédaction, la Banque centrale d’Irlande ne facture pas de frais de traitement, contrairement à la plupart des autres autorités compétentes nationales (NCAs), pour que les projets cherchent une admission à la négociation.

Malte raconte une autre histoire. Vingt de ses 95 entités ont un siège à Malte, reflet d’une décennie de régulation spécifique aux crypto-actifs qui a créé un écosystème local de professionnels de la conformité et de conseillers juridiques dont les pratiques sont centrées sur cette industrie. Pour les projets souhaitant une proximité avec cet écosystème plutôt qu’une simple adresse de dépôt, Malte tend à favoriser une forme d’engagement réglementaire différente.

36 stablecoins dans l’UE ? Combien le marché en a-t-il besoin ?

MiCA classe les crypto-actifs en trois catégories :

• Jetons de monnaie électronique (EMT) : crypto-actifs visant à stabiliser leur valeur en ne référant qu’à une seule devise officielle ;
• Jetons de référence d’actifs (ART) : crypto-actifs visant à stabiliser leur valeur en se référant à un panier d’actifs (incluant, mais sans s’y limiter, des devises officielles) ;
• Autres crypto-actifs : tous les autres crypto-actifs ne relevant pas des deux premières catégories, couvrant une grande variété de jetons, y compris les jetons utilitaires.

Dans la conversation quotidienne, les EMT sont généralement appelés stablecoins. MiCA établit une distinction précise : EMT pour les jetons liés à une seule devise, ART pour ceux référencés à un panier d’actifs.

Le registre des EMT comptait 36 dossiers au 12 mars 2026.

Ce chiffre n’est pas dû au hasard. Émettre un EMT sous MiCA nécessite une autorisation préalable en tant qu’établissement de monnaie électronique (EMI) ou institution de crédit. La présence d’une entité locale est obligatoire, et des exigences élevées en capital et en solvabilité excluent les startups à leur entrée. Les entités dans le registre sont des banques et des institutions de paiement agréées, pas des projets natifs de jetons.

La répartition géographique reflète cette structure :

• La France en tête avec 7 enregistrements (19 %), dont Circle (émetteur de USDC et EURC) et Société Générale (avec ses jetons EURCV et USDCV),
• Les Pays-Bas avec 6 enregistrements (17 %), incluant Quantoz Payments et Fiat Republic,
• Lituanie, Malte, République tchèque, Finlande et Allemagne avec chacun 3 à 4 enregistrements,
• Les 6 autres répartis dans d’autres États membres.

La position de la France en tête n’est pas fortuite. L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) a une longue expérience dans la supervision des établissements de monnaie électronique, et le choix de Circle de baser ses activités EMT en France ancre la stablecoin en dollars la plus liquide dans cette juridiction. Paxos, autre émetteur de qualité institutionnelle, a autorisé ses activités EMT en Finlande.

Pour les fondateurs : le marché EMT tel que structuré par MiCA est une catégorie de produits institutionnels. Tout projet explorant l’émission de jetons adossés à des monnaies fiat sous MiCA entre dans un marché dominé par Circle, Société Générale et Paxos, et non par des équipes en phase de démarrage.

Le chemin vers l’émission d’EMT commence par l’obtention d’une licence EMI ou d’une autorisation bancaire. Il n’y a pas d’échappatoire, et cela constitue un obstacle majeur à l’émission de stablecoins sous MiCA.

Ce que signifie l’absence d’ART

Un ART est un jeton dont la valeur se réfère à un panier d’actifs plutôt qu’à une seule devise.

Les registres MiCA comptent 761 livres blancs d’autres crypto-actifs et 36 livres blancs d’EMT (Jetons de Monnaie Électronique). La ligne ART (Jeton de référence d’actifs) affiche zéro.

Cette catégorie a été créée pour des actifs numériques comme DAI, un stablecoin imitant la valeur du dollar américain tout en étant soutenu par un panier d’actifs incluant Bitcoin et Ether enveloppés.

L’intention du régulateur était de traiter des projets comme Libra/Diem, une catégorie de crypto-actifs qui a largement disparu. Le marché s’est clairement orienté vers des stablecoins adossés à un seul actif.

Ce zéro n’est pas une anomalie. La voie d’autorisation est structurellement plus exigeante que pour d’autres catégories MiCA : les exigences de capital peuvent atteindre 2 % de la valeur moyenne des réserves, et le processus d’autorisation est beaucoup plus rigoureux que pour l’émission standard de jetons.

Aucune entité n’a encore terminé ce processus dans l’UE. Que ce soit par préférence du marché, complexité réglementaire, coût en capital ou stratégie d’évitement de la portée de MiCA, le registre ne le dit pas. Il confirme simplement le résultat.

En résumé pour les projets cherchant la bonne licence crypto en Europe

• La conformité MiCA pour l’émission de jetons est accessible opérationnellement pour des entités offshore. Une société BVI ou Cayman peut satisfaire à l’obligation de livre blanc sans déplacer son siège en Europe. Les données de dépôt le confirment.
• Le choix de la juridiction sous MiCA reste important, car le processus d’approbation est fortement influencé par l’expertise du régulateur et par les hypothèses de common law ou de droit civil qui façonnent leur approche de l’examen des livres blancs.
• L’Irlande a traité la plus grande variété de catégories de jetons. Malte dispose de l’infrastructure locale la plus développée en conformité crypto. Les Pays-Bas, l’Allemagne et le Luxembourg gèrent des volumes plus faibles avec des profils de régulateurs différents.
• Bien que le modèle proxy facilite l’accès au marché pour des actifs sans émetteur centralisé, il reste une voie peu pratique pour les projets en phase de démarrage. Les standards actuels, fixés par Kraken et LCX, privilégient le dépôt de livres blancs pour des jetons à fort volume déjà dotés d’une profondeur de marché significative.
• Un émetteur de jetons cherchant à accéder au marché européen doit engager directement le processus de livre blanc. Pour la plupart des projets, cela signifie l’Irlande ou Malte en première option pratique, peu importe la localisation juridique.
• La date limite pour les émetteurs de jetons était décembre 2024, mais celle du 1er juillet 2026 concerne les services liés aux crypto-actifs. Or, les plateformes listant des jetons pour les clients européens doivent disposer d’un livre blanc conforme pour chacun. À l’approche de cette date, le délai pour les projets n’ayant pas encore déposé se réduit. Les données du registre montrent que ceux qui avancent sont principalement offshore.

LegalBison conseille les entreprises crypto et FinTech sur les licences MiCA, les demandes CASP et VASP, la conformité des livres blancs de jetons, ainsi que la structuration réglementaire en Europe et au-delà. Plus d’informations sur legalbison.com.

Cet article est basé sur une étude menée par LegalBison en février 2026, avec des données mises à jour au 12 mars 2026. Le contenu est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique.