ガビア（クラウドおよびITインフラストラクチャ企業）は、マッコーリー・アセット・マネジメントが実施する公開買付を通じて上場廃止の手続きを進めている。1株当たり48,000ウォンで、期間は5月21日から9月17日まで。マッコーリーは、共同CEOのキム・ホンガク氏および特別の関連当事者から24.4%の持分を取得し、その後同じ価格で一般株主から残りの株式を買い付け、ガビアを非公開会社へ転換する。今回の取引は、デュアル上場の構造を解消し、コーポレート階層を簡素化することを目的としており、子会社ではなく親会社が上場廃止となることが韓国市場で初めてのケースとなる。ガビアは現在、KOSDAQ上場の複数の子会社（KINX（インターネットデータセンター事業）、SP Soft、Xgate）を保有しているほか、ガビアCNS、ノルムンシュイムン、Whoisなど数社の非上場の関連会社も抱えている。アクティビスト・ファンドのAlign Partners（持分14.3%保有）とMerry Capital Management（持分24.2%保有）は、買付価格の過小評価や手続面の懸念を理由に公開買付に公然と反対している。
マッコーリーがCEOキム・ホンガク氏から24.4%持分を取得
マッコーリー・アセット・マネジメントは、ガビアの共同CEOキム・ホンガク氏および特別の関連当事者から、1株当たり48,000ウォンで24.4%の持分を取得する。公開買付は5月21日から9月17日までで、同じ価格で一般に保有されている全株式を対象とする。キム氏と関連当事者は、取引後、得た資金を再投資してマッコーリーとの共同経営に関与する予定だ。ガビアとマッコーリーは、公開買付の目的を「デュアル上場を解消し、上場構造を簡素化すること」としている。
Align PartnersとMerry Capitalが買付価格に反対
Align Partnersは、ガビア株式の14.3%を保有しており、5月20日に声明を発表して、5月31日までにガビアの取締役会からの公式な回答を求めた。同ファンドは、有力な買収候補者の可能性を調査すること、公開買付価格の公正性を検証すること、独立した特別委員会の設置、情報提供プロセスおよび利益相反に関する説明を求めた。Align Partnersは、本件取引を「実質的に支配株主によるプライベート化取引」であり、重大な構造的な利益相反の懸念があるとし、通常のサードパーティM&A取引よりも厳格な手続が必要だと位置づけた。
Merry Capital Managementは、ガビア株式24.2%およびKINX株式15%超を保有しており、同日、公開書簡を出して公開買付価格を「過度に低い」と直接批判した。Merry Capitalは「公開買付価格はガビアの企業価値を大幅に過小評価している」とし、「グローバルな同業企業の取引倍率を考慮すれば、株価は少なくとも66,200ウォンであるべきだ」と主張した。
ガビア、韓国市場で初めて親会社の上場廃止となるケース
投資銀行業界では、本取引は「親会社の上場廃止」によってデュアル上場の構造を解消する初のケースだと評価している。上場廃止や子会社の合併は一般的に話題になるものの、ガビアは別の選択をした。すでにガビアが、複数の上場子会社を持つ持株会社として割安で取引されているため、公開買付のコストが比較的低く済み、他の関連会社について将来のIPOの可能性を残せると考えたのではないか、という解釈がなされた。
投資銀行業界関係者は「中堅企業やKOSDAQ上場企業は、ガイドラインの公表より前からこの取引スキームを実際に検討している」と述べたうえで、「金融当局は、上場廃止の過程で少数株主が十分に説得されたかどうかという手続的な正当性を重視しているため、公開買付価格と意思決定プロセスが鍵になる」と付け加えた。
FAQ
Q: 公開買付でマッコーリーはガビア株にいくらの価格を提示していますか？
A: マッコーリー・アセット・マネジメントは、5月21日から9月17日まで、1株当たり48,000ウォンで公開買付を実施しており、共同CEOキム・ホンガク氏からの24.4%持分と、一般に保有されている全株式の双方を対象にしています。
Q: なぜアクティビスト・ファンドはガビアの上場廃止に反対しているのですか？
A: Align Partners（持分14.3%）とMerry Capital（持分24.2%）は公開買付に反対しており、Merry Capitalは、グローバルな同業の倍率に基づけば1株当たりの公正価値は少なくとも66,200ウォンであるべきだと主張しています。またAlign Partnersは、支配株主によるプライベート化取引だと位置づけた案件における利益相反に関する手続上の懸念を提起しています。
