ギャラクシー・デジタルの創業者マイク・ノボグラッツとBitgoのCEOマイク・ベルシェは、今週、成立しなかった12億ドル規模の合併が2022年に崩壊した件について、デラウェア衡平法裁判所で証言した。Bitgoは損害賠償として少なくとも1億ドルを求めている。
- 重要なポイント:
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- Bitgoは、成立しなかった2021年の12億ドル相当の合併について、ギャラクシー・デジタルから少なくとも1億ドルを求めている。
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- ギャラクシーのマイク・ノボグラッツは今週の証言で、米国の規制当局による調査が合併の承認プロセスに影響しなかったと述べた。
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- デラウェア最高裁が2024年5月にこの案件を復活させた後、シャカリン・マコーマック判事（Chancellor Kathaleen McCormick）がこの件を判断する予定だ。
BitgoのCEOマイク・ベルシェ、ギャラクシー・デジタルの2022年の合併解消を巡り法廷で争う
この事件の発端は2021年5月にさかのぼる。ギャラクシー・デジタル・ホールディングスは、暗号資産のカストディおよびセキュリティ企業であるBitgoホールディングスを買収することに合意していた。当時、この取引は暗号業界の歴史上最大の案件だと持てはやされていた。
ギャラクシーは2022年8月に合意を解除した。同社は、Bitgoが2021会計年度の監査済み財務諸表を、契約上の基準を満たす形で提出できなかったことを理由に挙げた。米国の証券取引委員会（SEC）スタッフによる会計上のガイダンスが、暗号関連の届出を複雑にしていたが、ギャラクシーは、手数料の支払いを要しないクリーンな解約権があると主張していた。
Bitgoはその見解に異議を唱えた。Bloombergによれば、CEOマイク・ベルシェは、Bitgoが必要書類を提出していた一方で、ギャラクシーの解約に関する主張が同社に直接的な損害を与えたと証言したとしている。Bitgoは、合併契約に書き込まれた1億ドルの解消（リバース・ブレイクアップ）手数料を少なくとも求めており、実際の損害はこの金額を上回る可能性があるとも主張している。
「これは非常に大きな損害でした」——Bloombergのサブリナ・ウィルマーによれば、ベルシェは法廷でそう述べたと引用されている。
ノボグラッツは、証言の中でいくつかの論点に触れた。彼は、米国での規制に関する照会はギャラクシーを直接対象としたものではなく、合併の規制上の承認プロセスに何ら影響しなかったと述べた。また、ギャラクシーのルナ（Luna）取引による利益がほぼ4億ドルだったことにも言及し、それらの売却はリスクを減らすために行われたと説明した。
Bitgoは、ギャラクシーが取引を成立させるために合理的な努力を使わなかったと主張している。同社はさらに、政府当局の照会に関する詳細をギャラクシーが秘匿しており、それが規制上の承認に影響し得た、たとえばギャラクシーの活動に関連する可能性のあるSECの懸念なども含まれる、とも主張する。Bitgoは、暗号市場が下落して取引が財務的に魅力を失った後に、ギャラクシーが手を引いたのだと主張している。
法的な道のりは、決して一直線ではなかった。Bitgoは2022年にデラウェア衡平法裁判所へ提訴した。J.トラヴィス・ラスター副長官（Vice Chancellor）は、2023年6月にこの訴えを棄却し、Bitgoの財務諸表が契約の条項に適合していなかったため、ギャラクシーには有効な解約権があったとの判断を示した。
デラウェア最高裁は2024年5月にその判断を覆した。裁判官らは、「financial statements（財務諸表）」という合併契約上の定義が曖昧であり、双方が合理的な解釈を提示していたと認定した。そしてこの事件は下級裁判所に差し戻された。
その後も、証拠開示を巡る紛争などを含めて手続きは継続している。カサリン・ステュー・マコーマック（Chancellor Kathaleen St. Jude McCormick）判事の前での裁判は現在進行中だ。2026年5月23日時点で、最終判断は出ていない。
この結論は、いくつかの論点にかかっている。すなわち、ギャラクシーが誠実に取引を進めるという契約上の義務を果たしたのかどうか、Bitgoの財務諸表が合意の条項を満たしていたのかどうか、そしてギャラクシーに規制当局の照会に関する開示義務があったのかどうか、である。
考えられる結果には、ギャラクシーが1億ドルの解消手数料を支払うこと、より大きな損害賠償の認定、当事者間の和解、あるいはギャラクシー側に有利な判断が含まれる。裁判は陪審ではなく裁判所が判断する。
訴訟が続いているにもかかわらず、2社はステーキングを含む他の取り組みでも協力してきた。しかし、その事実は、暗号領域で最大級と目された提案案件の一つに「何が起きたのか」を巡る本質的な争いを解消するにはほとんど役立っていない。
この訴訟は、C.A. No. 2022-0808としてデラウェア衡平法裁判所に提起されている。
