MiCA解読：ヨーロッパの規制？ホワイトペーパーのデータは別のことを示している

MiCA規制について考えるとき、通常は直接適用されるEUについて語られることが多いです。その枠組みは技術的には正しいです：ヨーロッパの市場を規制するためのヨーロッパの枠組みです。しかし、実際には、それを純粋にヨーロッパと呼ぶのは誤解を招きます。

MiCA解説シリーズは、Bitcoin.com Newsのための12記事の週刊連載であり、LegalBisonの共同創業者兼マネージングディレクターのAaron Glauberman、Viktor Juskin、Sabir Alijevが共著しています。LegalBisonは、EUおよびそれ以外の地域でのMiCAライセンス、CASPおよびVASP申請、規制構築に関して暗号資産企業に助言を行っています。

ヨーロッパで取引承認を得るためにホワイトペーパーを提出する際、ヨーロッパの住所は必要ありません。欧州証券市場監督局（ESMA）の公開登録は、多くの創業者がまだ読んでいない事実を物語っています。

LegalBisonが2023年2月末にクライアント向けに行った調査によると、その数字はかなり驚くべきものです。

2026年3月12日時点のMiCA登録簿に登録された独立したトークンプロジェクトは441件、そのうちEUまたはEEAに本社を置くのは73件（17％）に過ぎません。残りの275件（62％）はEU外に本社を置き、主に英領ヴァージン諸島（92件）、スイス（61件）、ケイマン諸島（44件）に拠点があります。残る93件については、ESMAに登録されていないか、中央集権的な本社が特定できません（例：ビットコインなど）。

MiCAは、トークンが取引に承認される場所と、誰がそれを提供するかを規制しますが、背後にある企業の設立場所は規定しません。この設計選択が、上記のデータを生み出し、オフショアプロジェクトがEU市場アクセス戦略を評価する上で重要な実務的影響をもたらしています。

簡単に言えば：BVIs、パナマ、ケイマン諸島などの非EU国から発行されたユーティリティトークンや「その他のトークン」（MiCAの狭義の定義による）は、EUで取引承認を得ることが可能です。

このMiCA解説シリーズの第2弾では、発行済み暗号資産のMiCA登録簿から得られた調査結果を共有します。

ホワイトペーパ登録簿が実際に測定しているもの

MiCAの下では、EUの投資家に暗号資産を提供したり、EUの取引所で取引承認を得たりすることを求められる当事者は、適合したホワイトペーパーを公開しなければなりません。この義務は、主に提供者や取引承認を求める者に課され、トークンの最初の発行者には課されません。これは重要な区別です：発行者は暗号資産を作成した主体であり、提供者はEUでそれを公開している主体です。多くの分散型プロジェクトでは、中央集権的な発行者は存在しませんが、市場にトークンを提供する側は依然として規制遵守を確保しなければなりません。

また、MiCAは取引プラットフォームに、その責任を自ら引き受けるか、プロジェクトチームと書面で合意することで、その責任を負わせることも認めています。

この二つ目の方法は、多くの早期分析が見落としていた点です。大手取引所は、EU顧客向けに提供するすべてのトークンについてホワイトペーパーを提出する内部プロセスを構築しています。KrakenのEU法人はアイルランドで認可を受け、133件の記録を単独で提出しました。Liechtensteinに拠点を置くLCXは63件を提出しています。ドイツのコンプライアンス提供者は、トークンプロジェクトのために88件の記録を提出し、自身の取引所役割はありません。

前述の通り、これは取引所がトークンに対して一定の規制遵守責任を負うことを意味します。これにより、ホワイトペーパーが誤解を招く内容やMiCA基準に適合しないと判断された場合、法的リスクが生じます。それでも、多くの取引所はこれを行っています。特に、ビットコインや複数の人気ミームコインのように、中央集権的な発行者が特定できず、積極的なマーケティングも行われていない場合でも、高い需要があり、法的に適合した状態で顧客に提供しています。

これら284件の代理・コンプライアンス提供者の提出を除外すると、残るのは477件の記録です。これらは、EUの規制当局と直接やり取りし、ホワイトペーパー要件を満たすために申請したトークンプロジェクトです。これらはCASPライセンス保持者ではなく、情報開示義務を負うトークン発行者です。これは、よりシンプルで狭い範囲の義務です。

この477件のうち、EUまたはEEAに本社を置くのは73件だけです。

残りは、オフショアの主体が規制申請を通じてヨーロッパ市場にアクセスしているケースです。企業の移転ではありません。

ホワイトペーパーの主要な申請拠点：アイルランドとマルタ

この477件の独立申請は、2つの法域に集中しています。アイルランドは151件のホワイトペーパーを147の異なる主体から発行しています。マルタは95の主体から145件のホワイトペーパーを保有しています。

これらは、すべての独立したトークンプロジェクト登録の3分の2を占めています。ヨーロッパで暗号ライセンスを追求するオフショアプロジェクトにとって、これらの2つの国が最も現実的な出発点です。

各国で申請されている内容の範囲を詳しく見る価値があります。アイルランドの申請主体リストには次のようなものが含まれます：

• レイヤー1ブロックチェーンネットワーク（VeChain）
• DePINプロトコル（DIMO Network）
• AIデータプロジェクト（Giza、Venice.ai）
• DeFiインフラ（Init Capital）
• 開発者ツール（Subsquid）

マルタのリストには次のようなものがあります：

• ファントークンプラットフォーム（Socios、FCバルセロナやACミランを含む50のスポーツクラブをカバー）
• DeFiプロトコル（WalletConnect）
• AIトークン（Ondo AI）
• アイデンティティツール（QuantiID Systems）

どちらの国もカテゴリーの偏りは見られません。両国の申請内容の多様性は、現在ヨーロッパの取引所がリストしているトークンの全範囲を反映しています。

オフショアの主体が両国のいずれかを選択する場合、実務上の違いは、それぞれの規制環境が実際にどのようなものかに帰着します。

アイルランドは、深い技術セクターの実績を持つ英語圏の手続きです。147のアイルランド申請者のうち、アイルランドに本社を置くのは1件だけで、これはパターンを明確に示しています：アイルランドはこれらのプロジェクトの本拠地ではなく、規制アクセスのポイントに過ぎません。英領ヴァージン諸島だけで、116件の申請者のうち47件が本社を持ち、41％に達します。ただし、申請者のうち31件は本社不明です（登録データによる）。

また、アイルランド中央銀行は、他の多くの国家主管当局（NCA）と比較して、申請に対して処理手数料を徴収していない点も注目です。

一方、マルタは異なる状況を示しています。95の主体のうち20がマルタに本社を置き、過去10年の暗号規制の結果、現地のコンプライアンス専門家や法務アドバイザーのエコシステムが形成され、その実務がこの業界に根付いています。規制に近い場所に拠点を置きたいプロジェクトにとって、マルタは異なる規制関与をもたらす傾向があります。

EUにおける36のステーブルコインの必要性と市場の需要

MiCAは暗号資産を3つのカテゴリーに分類しています：

• 電子マネートークン（EMT）：価値を安定させることを目的とし、1つの公式通貨に連動する暗号資産
• 資産連動トークン（ART）：複数の資産（公式通貨を含むがそれに限定されない）を参照して価値を安定させる暗号資産
• その他の暗号資産：前述の2つに該当しない、ユーティリティトークンを含む多様なトークン

日常会話では、EMTは一般的にステーブルコインと呼ばれますが、MiCAは正確な区別をしています：EMTは単一通貨連動のトークン、ARTは複数資産を参照するトークンです。

2026年3月12日時点のEMT登録には36件の記録があります。

この数字は偶然ではありません。MiCAの下でEMTを発行するには、電子マネー機関（EMI）または信用機関として事前承認が必要です。現地法人の設立が必須であり、高い資本と支払能力の要件により、スタートアップは排除されます。登録されている主体は銀行や認可済みの決済機関であり、トークンネイティブのプロジェクトではありません。

地理的分布は、その構造を反映しています：

• フランスは7件（19％）を占め、Circle（USDCやEURCの発行者）やSociété Générale（EURCVやUSDCVトークンを持つ）が含まれます
• オランダは6件（17％）を占め、Quantoz PaymentsやFiat Republicを含む
• リトアニア、マルタ、チェコ、フィンランド、ドイツは各3〜4件
• 残りは他の加盟国に散らばっています

フランスがトップに立つのは偶然ではありません。Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution（ACPR）は、電子マネー機関の監督に長い実績を持ち、CircleのフランスをEU拠点とした選択は、その国で最も流動性の高いドル建てステーブルコインを支えています。Paxosもまた、フィンランドで欧州EMT事業の認可を受けています。

創業者向けのアドバイス：MiCAが構築したEMT市場は、制度的な商品カテゴリーです。Fiat連動トークンの発行を検討するプロジェクトは、Circle、Société Générale、Paxosによって定義された市場に参入することになります。初期段階のチームが参入するには、まずEMIライセンスや銀行認可を取得する必要があります。これを回避する方法はなく、これ自体がMiCA下でのステーブルコイン発行の大きなハードルです。

ARTゼロが意味するもの

ARTは、価値が単一通貨ではなく複数の資産のバスケットを参照するトークンです。

MiCA登録簿には、他の暗号資産のホワイトペーパーが761件、EMT（電子マネートークン）が36件ありますが、ARTの記録はゼロです。

このカテゴリーは、DAIのような、USドルの価値を模倣しつつ、ラップされたビットコインやイーサなどの資産バスケットで裏付けられたステーブルコインのために作られました。

規制当局の意図は、Libra/Diemのような、ほとんど姿を消した暗号資産カテゴリーに対処することでした。市場は明らかに、単一資産に裏付けられたステーブルコインに傾いています。

このゼロは異常ではありません。承認の道筋は、他のMiCAカテゴリーよりも構造的に厳格です：資本要件は平均残高資産価値の2％に達することもあり、承認プロセスは標準的なトークン発行よりもはるかに厳しいです。

EU内でこのプロセスを完了した主体はありません。市場の好み、規制の複雑さ、資本コスト、またはMiCAの範囲外の構造を戦略的に選択しているのかは登録簿からはわかりません。ただ、結果だけが示されています。

ヨーロッパで適切な暗号ライセンスを目指すプロジェクトへのポイント

• MiCA準拠のトークン発行は、オフショア主体でも実務的に可能です。BVIやケイマンの企業は、法的本拠地を移さずにEUのホワイトペーパー要件を満たすことができます。登録データはこの一般的な標準的慣行を裏付けています。
• MiCAの下での管轄選択は依然として重要です。承認プロセスは、規制当局の専門性や、ホワイトペーパー審査におけるコモンローやコモン・ロウの前提に大きく影響されます。
• アイルランドは最も多様なトークンカテゴリーを処理しています。マルタは最も深いローカルの暗号コンプライアンスインフラを持ちます。オランダ、ドイツ、ルクセンブルクは、より少量の申請を異なる規制当局のプロフィールとともに処理しています。
• 代理モデルは、中央集権的な発行者のいない資産の市場アクセスを促進しますが、初期段階のプロジェクトには実用的なルートではありません。KrakenやLCXが設定した業界標準は、すでに市場深度のある高ボリュームトークンのホワイトペーパー提出を優先しています。
• EU市場アクセスを目指すトークン発行者は、直接ホワイトペーパーの申請を行う必要があります。多くのプロジェクトにとって、アイルランドやマルタが最初の実務的選択肢です。法人の所在地に関係なくです。
• トークン発行者の締め切りは2024年12月でしたが、暗号資産サービスの締め切りは2026年7月1日です。ただし、取引所がEU顧客向けにトークンを上場するには、それぞれのホワイトペーパーが必要です。締め切りが近づくほど、未提出のトークンプロジェクトの余裕は少なくなります。登録データは、今動いているプロジェクトの多くがオフショアであることを示しています。

LegalBisonは、暗号資産およびFinTech企業に対し、MiCAライセンス、CASPおよびVASP申請、ホワイトペーパー遵守、規制構築に関する助言を行っています。詳細はlegalbison.comをご覧ください。

この記事は、LegalBisonが2026年2月に実施した調査に基づき、2026年3月12日時点のデータを更新したものです。内容は情報提供のみを目的とし、法的助言を構成するものではありません。