韓国の金融当局は、親会社がスピンオフ子会社を上場する際に株主承認を義務付ける二重上場ガイドラインを発表した。これは7日に出されたアナリスト報告書による。ハンファ投資証券のアナリスト、オム・スジン氏は、今回の規制は持ち株会社だけでなく、多様な事業部門を運営するコングロマリットにも恩恵をもたらすと述べた。強制的な承認要件が、特定の事業部門がスピンオフされて個別に上場され、親会社の株主価値が希薄化するという長年の懸念に対処するためだ。貿易、建設、物流、製造など無関係な複数の事業セグメントを抱える韓国のコングロマリットは、歴史的に「中核事業のスピンオフ上場」への懸念からディスカウントで取引されてきた。これは二重計上の問題を引き起こす。新しいガイドラインは、こうした決定を阻止または厳しく制限することで、このディスカウント要因を排除することを目指している。
ガイドライン、二重上場規制を持ち株会社以外に拡大
オム・スジン氏は報告書で、厳格な二重上場規制の主な受益者として持ち株会社がよく挙げられるが、持ち株会社の地位を持たずに子会社や複数の事業ラインを運営する企業の方が間接的な恩恵が大きい可能性があると述べた。アナリストは、多くの韓国の大企業は持ち株会社構造ではないものの、関連会社の20%以上の株式を保有し、重要な影響力を行使しており、それらの関連会社が親会社の純資産の10%以上を占めていると説明した。ガイドラインは二重上場を、上場企業が実質的に支配する非上場企業を上場させるケースと広く定義しており、伝統的な持ち株会社に加えて一般のコングロマリットも規制範囲に含めている。
株主承認要件がコングロマリットの評価ディスカウントに対処
市場専門家は、ガイドラインが物理的分割によって生み出されたスピンオフ子会社の二重上場に特に株主承認を義務付けていると強調した。無関係な事業部門（貿易会社、建設会社、物流事業者、製造業など）を一つの企業傘下で運営するコングロマリットは、成長性の高い事業部門を物理的に分割して個別に上場する行為が批判されてきた。これにより二重計上の懸念を通じて親会社の株主価値が希薄化する。オム氏は、専門性や業務効率の向上を名目に特定の事業部門を物理的に分割し、その後二重上場を追求する意思決定プロセスが事実上阻止または厳しく制限され、各事業部門の価値がコングロマリットに完全に帰属したままとなり、ディスカウント解消に貢献していると述べた。
アナリスト、罰則と独立性基準の実施ギャップを指摘
オム氏は、規制改善の効果を最大化するためには、追加の詳細な基準が必要だと指摘した。アナリストは、義務を果たさない親会社取締役会に対する罰則が最大10億ウォンの罰金と1日取引停止に限定されており、企業行動を完全に強制するには不十分かもしれないと指摘した。また、子会社の業務上および経営上の独立性を評価する基準に潜在的な抜け穴が存在する懸念もある。オム氏は、機械的な適用は避けるべきだが、効果を確保するためにはより具体的で定量化可能な基準が必要であり、「親会社の取締役の一定割合以上が子会社の取締役会に参加している場合、経営上の独立性は満たされていないとみなす」といった具体的な規定を提案した。
韓国コーポレートガバナンスフォーラム、3%ルールの株主承認を批判
金融委員会と韓国取引所は前日、二重上場ガイドラインを発表し、スピンオフ子会社の二重上場には株主承認を義務付け、親会社取締役会に「株主影響評価」を含む5つの義務を課した。韓国コーポレートガバナンスフォーラムはこれに対し、3%ルールを適用する株主承認方法は一般株主の議決権を実際に制限し、効果がないとして、即座に少数株主の多数決（MoM）制度を採用するよう要求した。この問題に関する市場での議論は続くと見られる。
FAQ
韓国金融当局はスピンオフ子会社の上場に関して何を義務付けたのか？
当局は、物理的分割によって生み出されたスピンオフ子会社を親会社が上場する際に株主承認を義務付けるガイドラインを発表し、親会社取締役会に株主影響評価を含む5つの義務を課した。
なぜ複数の事業部門を持つ韓国のコングロマリットは評価ディスカウントに直面するのか？
無関係な事業セグメントを運営するコングロマリットは、成長性の高い事業部門がスピンオフされて個別に上場され、二重計上の問題を通じて親会社の株主価値が希薄化する懸念から、歴史的にディスカウントで取引されてきた。
