CEO da Galaxy presta depoimento sobre fusão malsucedida de US$ 1,2 bilhão da BitGo em tribunal de Delaware

O fundador da Galaxy Digital, Mike Novogratz, prestou depoimento no Tribunal de Chancelaria de Delaware nesta semana, na batalha jurídica em andamento sobre a fracassada aquisição da BitGo de US$ 1,2 bilhão. A BitGo busca pelo menos US$ 100 milhões em indenizações, alegando que a Galaxy não fez esforços razoáveis para concluir o acordo e ocultou detalhes de investigações regulatórias nos EUA. O caso se concentra em saber se a rescisão da transação pela Galaxy foi justificada nos termos contratuais ligados a exigências de conformidade financeira.

Origens da maior fusão fracassada da cripto

A Galaxy anunciou a aquisição em maio de 2021, marcando a maior fusão proposta na indústria cripto naquele momento. Pelos termos do acordo, o CEO da BitGo, Mike Belshe, se juntaria à Galaxy como vice-presidente e membro do conselho.

A Galaxy rescindiu o acordo em agosto de 2022, quando os mercados cripto reagiam ao colapso do ecossistema Terra. A empresa citou a falha da BitGo em entregar demonstrações financeiras auditadas e em conformidade até o prazo de 31 de julho. A disputa contábil envolve o SEC Staff Accounting Bulletin 121 (SAB 121), que introduziu novas exigências para empresas públicas que buscam resguardar ativos digitais.

Depoimento de Novogratz e alegações regulatórias

Durante seu depoimento, Novogratz afirmou: "O tempo todo, eu estava pressionando para fazer este acordo acontecer." Ele argumentou que a SEC, sob então-presidente Gary Gensler, tornou a aprovação regulatória efetivamente impossível.

Novogratz também abordou a participação da Galaxy em negociações de Luna antes do colapso do Terra, dizendo: "A ideia de que eu, sozinho, criei essa loucura simplesmente não é correta."

O CEO da BitGo, Mike Belshe, rebateu dizendo que sua empresa forneceu todas as informações exigidas e chamou o acordo fracassado de "incrivelmente prejudicial" para a reputação e as perspectivas de negócios da BitGo.

A taxa de rescisão de US$ 100 milhões em jogo

O caso depende de saber se as demonstrações financeiras da BitGo cumpriram as exigências do SAB 121 até o prazo contratual. A Galaxy sustenta que a falta de conformidade lhe deu uma saída válida sem acionar a taxa de rescisão de US$ 100 milhões.

A BitGo argumenta que a Galaxy abandonou a transação de forma indevida. O Tribunal Supremo de Delaware anteriormente observou que o SAB 121 passou a valer pouco antes do prazo da BitGo, adicionando complexidade ao cronograma de conformidade.

Precedente para acordos de cripto M&A

Espera-se que o julgamento seja concluído ainda esta semana, com o juiz emitindo uma decisão final sobre se a Galaxy deve a taxa de rescisão. O caso se tornou uma das disputas contratuais mais acompanhadas em cripto, com implicações potenciais sobre como fusões de ativos digitais lidam com contingências regulatórias.

O que vem a seguir

Uma decisão do Tribunal de Chancelaria de Delaware é esperada nas próximas semanas. O resultado pode influenciar como futuros acordos de cripto M&A estruturam condições de aprovação regulatória e disposições de rescisão.