Investigador da ARK alerta para a mercantilização especulativa de RWA; OpenAI declara que o SPV de tokenização de ações é inválido

O investigador da ARK Invest, Lorenzo Valente, alertou no X, a 14 de maio, que, se a estrutura das participações subjacentes, as restrições à transferência e os direitos dos investidores não estiverem claramente definidos, as acções tokenizadas acabarão por se transformar em activos especulativos de múltiplas camadas. Dois dias antes, a OpenAI declarou que quaisquer actos de transferência directa ou indirecta de participações sem consentimento por escrito são inválidos, e indicou quatro tipos concretos de manobras de mercado, acrescentando que confirma que a OpenAI irá aplicar activamente essas restrições à transferência.

Declaração oficial da OpenAI (12 de maio) confirma quatro tipos de operações inválidas

A declaração de políticas da OpenAI confirma que, as seguintes quatro categorias de operações são inválidas e podem violar as leis federais ou estaduais dos EUA sobre valores mobiliários:

· Venda directa de participações da OpenAI

· Investir em SPV que detenham participações na OpenAI

· Interesses tokenizados de participação em acções da OpenAI ou de participações em SPV

· Contratos a prazo e outros tipos de derivados de «interesses económicos»

A declaração da OpenAI confirma que as transacções acima violam os termos contratuais de restrições à transferência da empresa, existindo risco de as participações serem declaradas inválidas; ambas as partes envolvidas nas transacções podem incorrer em responsabilidade legal; e a transacção em si pode vir a ser anulada. A OpenAI indicou claramente que irá «aplicar activamente» todas as restrições à transferência aplicáveis a todas as vendas directas ou indirectas de participações, sem estabelecer disposições de isenção ou limites de prazo.

Aviso de Lorenzo Valente: divergência entre dois caminhos

Valente confirmou nas suas publicações no X que existem dois caminhos já estabelecidos para as acções tokenizadas se encaminharem para mercados ao nível institucional: a aquisição Bullish da Equiniti e a Securitize impulsionando a ligação directa em cadeia de participações em acções reguladas, substituindo as estruturas de embalagem via SPV. Ao mesmo tempo, salientou que, para além dos caminhos de conformidade acima, o mercado continua a emitir produtos em formato de embalagem que incluem SPV de capital, notas de dívida e outras estruturas derivadas. No texto original, Valente escreveu: «Suspeito que, no final, vamos ver dezenas de outras formas de títulos em embalagem, como entidades de investimento em participações de finalidade específica, obrigações, etc. As oportunidades não são muitas e temos de nos preparar.»

Declaração da OpenAI confirma três níveis de risco jurídico para investidores

Primeiro nível: risco de validade das participações subjacentes A declaração da OpenAI indica que as transacções que violem as restrições à transferência podem resultar em «participações subjacentes serem declaradas inválidas». A OpenAI afirma de forma explícita que não reconhece a qualidade de accionistas dos investidores em causa e que não serão concedidos direitos equivalentes na oferta pública inicial (IPO) ou na liquidação.

Segundo nível: risco de conformidade com leis de valores mobiliários dos EUA As transferências de participações em private equity nos EUA estão sujeitas a restrições regulatórias como a Rule 144, ao abrigo da Securities Act de 1933. A declaração da OpenAI confirma que tais transferências também podem violar as leis federais ou estaduais dos EUA sobre valores mobiliários, e que ambas as partes podem enfrentar responsabilidade legal.

Terceiro nível: risco de anulação das transacções e de recurso A declaração da OpenAI confirma que as transacções podem vir a ser anuladas de forma coerciva. Nas estruturas em cascata «SPV a envolver SPV», o caminho de recurso dos fundos torna-se mais complexo devido à existência de múltiplas entidades jurídicas.

Perguntas frequentes

Quais são as entidades que impulsionam os dois caminhos de conformidade referidos por Lorenzo Valente?

Valente confirma no X dois casos concretos: a Bullish adquiriu a Equiniti (uma entidade que presta serviços de registo de acções e gestão de accionistas) e a Securitize está a promover a ligação directa em cadeia de acções reguladas, substituindo a estrutura de embalagem via SPV como forma de emissão em conformidade para acções tokenizadas.

A declaração da OpenAI aplica-se a transacções SPV históricas já concluídas?

A declaração da OpenAI confirma que irá «aplicar activamente» as restrições à transferência e indica que as transacções podem vir a ser anuladas; a declaração não define quaisquer disposições de isenção para transacções históricas. A OpenAI ainda não divulgou um calendário específico de aplicação nem uma lista de casos de violação já identificados.

Qual é a principal diferença entre a emissão em conformidade de acções tokenizadas e a tokenização em SPV de embalagem?

O aviso de Valente distingue dois modelos: o caminho de conformidade consiste em ligar em cadeia as acções reais reguladas directamente (modelo da Securitize), com uma base legal clara para a validade das participações subjacentes e os direitos dos investidores; o caminho do risco de embalagem envolve tokenização indirecta através de SPV ou estruturas derivadas e a declaração da OpenAI qualifica explicitamente este último como uma operação inválida por violar restrições à transferência.