O Fórum de Governança Corporativa da Coreia criticou as orientações de listagem dupla da Comissão de Serviços Financeiros (FSC) no dia 6, exigindo a adoção de um sistema de votação da Maioria da Minoria (MoM). O presidente do Fórum, Lee Nam-woo, e o auditor Shim Hye-sep emitiram uma declaração exigindo revisões imediatas das orientações, argumentando que, embora a decisão da FSC de restringir as listagens duplas em princípio e impor deveres de proteção dos acionistas às empresas-mãe represente um progresso, o quadro atual pode aprofundar a polarização do mercado se for implementado conforme anunciado. O Fórum opôs-se anteriormente à regra dos 3% no dia 15 do mês passado, afirmando que a votação MoM é a única alternativa viável para o consentimento dos acionistas da empresa-mãe. O rácio de listagem dupla da Coreia situa-se em 11,2%, segundo dados da FSC — mais de 200 vezes superior à taxa dos EUA de 0,05% —, com os cálculos do próprio Fórum a mostrarem um rácio de sobreposição de 22,34% para empresas cotadas afiliadas a conglomerados em relação à capitalização bolsista total.
Fórum opõe-se à regra dos 3% por restringir os direitos de voto dos acionistas minoritários
O Fórum identificou como problema central nas orientações a exigência da FSC de consentimento dos acionistas ao abrigo da regra dos 3% do Código Comercial. A declaração argumentou que as listagens duplas representam uma situação típica em que os acionistas de controlo e os acionistas minoritários têm interesses conflituantes, tornando crucial a proteção dos acionistas minoritários. No entanto, ao abrigo das orientações atuais, os acionistas minoritários que devem ser protegidos enfrentam direitos de voto limitados a 3%.
O Fórum identificou o Serviço Nacional de Pensões como a maior vítima desta restrição. O Serviço Nacional de Pensões, que detém participações superiores a 3% em inúmeras empresas cotadas, sofreria as maiores perdas com o limite de voto de 3%, perdas essas que, em última análise, afetariam todos os cidadãos, segundo a declaração.
O Fórum criticou também a regra dos 3% por fragmentar os acionistas minoritários. Em situações em que surgem conflitos com os acionistas de controlo, as perdas para os acionistas minoritários são distribuídas por todos eles, criando problemas de ação coletiva e de aproveitamento. A declaração argumentou que o sistema deve ser concebido para aumentar o benefício em relação aos custos de monitorização, centrando-se nos acionistas com participações de 3% ou mais. Em vez disso, as orientações funcionam ao contrário — mesmo que alguns acionistas aumentem as suas participações acima de 3% para suportar eles próprios os custos de monitorização, não podem influenciar os resultados das votações.
O Fórum rejeitou também a rejeição pela FSC da votação MoM com base nos princípios de igualdade dos acionistas, considerando esta fundamentação contraditória. A própria regra dos 3% representa uma exceção aos princípios de igualdade dos acionistas e, ao limitar uniformemente os direitos de voto mesmo para acionistas sem conflitos de interesses, impõe restrições de igualdade mais amplas do que a votação MoM, que apenas exclui as partes interessadas. A declaração acrescentou que a votação MoM é um sistema universal adotado pelos EUA e por muitos outros países para proteger os interesses proporcionais dos acionistas.
Fórum exige obrigatoriedade da votação eletrónica e normas mais rigorosas para comités especiais
O Fórum identificou vários problemas adicionais nas disposições detalhadas das orientações. Embora reconheça que exigir a aprovação de um quarto das ações emitidas totais, independentemente da adoção da votação eletrónica, é razoável, a declaração observou que isto cria incentivos para que os acionistas de controlo evitem implementar a votação eletrónica e, em vez disso, solicitem seletivamente procurações apenas aos acionistas apoiantes. Entretanto, os custos de monitorização para os acionistas opositores aumentariam efetivamente. Uma vez que a votação eletrónica é uma ferramenta essencial para reduzir os custos de monitorização, o Fórum argumentou que a votação eletrónica deveria ser obrigatória quando são exigidos procedimentos de consentimento dos acionistas minoritários.
O Fórum criticou também a diferenciação e subdivisão excessivas dos procedimentos, o que aumenta as possibilidades de evasão e exceções. A declaração argumentou que distinguir entre listagens duplas através de cisões e outros métodos permite que as empresas contornem os esforços de proteção dos acionistas através de transferências de ativos ou entradas de capital. As normas mais flexíveis para as listagens duplas de empresas adquiridas foram também consideradas problemáticas, uma vez que as aquisições envolvem igualmente saídas de fundos da empresa-mãe e criam situações de conflito de interesses. Dado que é extremamente improvável que os acionistas minoritários se oponham a situações benéficas para os acionistas minoritários da empresa-mãe, o Fórum recomendou evitar conceções técnicas excessivas e proteger os acionistas minoritários da empresa-mãe com normas consistentes.
Em relação aos requisitos de composição dos comités especiais, o Fórum criticou as normas da FSC — permitir que administradores independentes presidam aos comités ou exigir que administradores independentes e peritos externos constituam dois terços ou mais dos membros — como meros requisitos formais. Considerando que a maioria das empresas tem acionistas de controlo e que a nomeação de administradores independentes é, ela própria, determinada pelos acionistas de controlo, a declaração sublinhou que todos os membros do comité deveriam, em princípio, ser administradores independentes. O Fórum salientou também que os peritos externos nomeados pelas empresas, embora cumpram as qualificações formais, têm um elevado potencial de abuso, exigindo um exame rigoroso da independência substantiva dos administradores independentes caso a caso.
Fórum alerta que as orientações de listagem dupla podem agravar a polarização do mercado
O Fórum manifestou preocupação de que a implementação das orientações tal como estão redigidas possa agravar gravemente a polarização do mercado interno. O rácio de listagem dupla da Coreia de 11,2%, segundo dados da FSC, já ocupa o primeiro lugar a nível mundial e excede a taxa dos EUA (0,05%) em mais de 200 vezes. Os cálculos do próprio Fórum com base nas empresas cotadas afiliadas a conglomerados designados pela Comissão de Comércio Justo mostram que o rácio de sobreposição em relação à capitalização bolsista total do grupo atinge os 22,34%.
A declaração argumentou que a maioria das ações das empresas-mãe com listagem dupla são negociadas com grandes descontos em relação às suas participações em subsidiárias e afiliadas cotadas, e que a existência de tais descontos prova, por si só, que os acionistas minoritários da empresa-mãe não estão suficientemente protegidos.
O Fórum observou especificamente que a recente polarização do mercado envolve a concentração de capital apenas em certas empresas operacionais relacionadas com semicondutores e IA, a maioria das quais são empresas-netas sem preocupações adicionais de listagem dupla ao abrigo dos requisitos da Lei do Comércio Justo para participações em empresas-bisnetas. Consequentemente, se as orientações não protegerem suficientemente os acionistas das holdings, das holdings intermédias e das empresas-mãe com subsidiárias que possam vir a ter listagem dupla, poderão, em vez disso, criar efeitos secundários que aprofundem a polarização. O Fórum reiterou a sua exigência de revisões imediatas, incluindo a adoção da votação MoM.
FAQ
O que criticou o Fórum de Governança Corporativa da Coreia no dia 6?
O Fórum de Governança Corporativa da Coreia criticou as orientações de listagem dupla da FSC no dia 6, exigindo a adoção de um sistema de votação da Maioria da Minoria (MoM). O presidente Lee Nam-woo e o auditor Shim Hye-sep emitiram uma declaração considerando o atual quadro da regra dos 3% inadequado para proteger os acionistas minoritários e alertando que poderia aprofundar a polarização do mercado.
Porque é que o Fórum se opõe à regra de voto dos 3% para listagens duplas?
O Fórum argumenta que a regra dos 3% restringe os direitos de voto dos acionistas minoritários que deveriam ser protegidos, prejudicando particularmente o Serviço Nacional de Pensões, que detém participações superiores a 3% em muitas empresas. A declaração defende que esta regra fragmenta os acionistas minoritários e cria restrições maiores do que a votação MoM, que apenas exclui as partes interessadas, permitindo a todos os outros acionistas um poder de voto proporcional.
Como se compara o rácio de listagem dupla da Coreia internacionalmente?
O rácio de listagem dupla da Coreia situa-se em 11,2%, segundo dados da FSC, mais de 200 vezes superior à taxa dos EUA de 0,05%. Os cálculos do próprio Fórum para empresas cotadas afiliadas a conglomerados designados pela Comissão de Comércio Justo mostram um rácio de sobreposição de 22,34% em relação à capitalização bolsista total do grupo, representando a maior concentração de listagens duplas a nível mundial.
