As autoridades financeiras sul-coreanas anunciaram procedimentos diferenciados para listagens duplas após discussões regulatórias em março. As subsidiárias cindidas, como a HD Hyundai Robotics, devem obter aprovação geral dos acionistas com um limite de votação de 3% para os acionistas maioritários, enquanto as listagens duplas gerais, como a LS Essix Solutions, exigem revisão por parte da bolsa sobre as medidas de proteção dos acionistas, sem votação obrigatória dos acionistas. O novo quadro divide as listagens duplas em três categorias: subsidiárias cindidas (aprovação dos acionistas necessária), listagens duplas gerais (revisão pela bolsa necessária) e subsidiárias de baixa proporção com métricas inferiores a 10% das da empresa-mãe (isentas de obrigações de aprovação). As empresas-mãe que abrem o capital após as subsidiárias já estarem listadas, como a Sono International e a Hanwha Energy, estão excluídas da revisão especial de listagem dupla. As orientações visam proteger os acionistas gerais nos casos de cisão, mantendo a flexibilidade para outras estruturas empresariais.
Quadro Regulatório Diferencia Três Categorias de Listagem Dupla
As autoridades financeiras dividiram as listagens duplas em três tipos: subsidiárias cindidas, listagens duplas gerais e subsidiárias de baixa proporção. As subsidiárias cindidas devem obter aprovação geral dos acionistas com um limite de votação de 3% para os acionistas maioritários e partes especialmente relacionadas, garantindo que a opinião dos acionistas gerais determina as decisões de listagem. As listagens duplas gerais exigem que os conselhos da empresa-mãe preparem medidas de proteção dos acionistas e sejam submetidos a revisão pela bolsa, mas não obrigam a votação dos acionistas. As subsidiárias de baixa proporção com vendas, lucro operacional e ativos inferiores a 10% das métricas da empresa-mãe estão isentas das obrigações de aprovação dos acionistas.
HD Hyundai Robotics Exige Aprovação dos Acionistas com Limite de Votação de 3%
A HD Hyundai Robotics, cindida da HD Hyundai, selecionou subscritores no início deste ano e procurou uma OPI, mas suspendeu os procedimentos de listagem em março, quando as discussões regulatórias sobre listagem dupla começaram. A empresa deve obter aprovação dos acionistas gerais da empresa-mãe para prosseguir com a listagem. O limite de votação de 3% para acionistas maioritários e partes especialmente relacionadas limita a influência do acionista de controlo, garantindo que as decisões dos acionistas gerais determinam os resultados da listagem. A listagem é efetivamente difícil sem o consentimento dos acionistas gerais.
LS Essix Solutions Sujeita a Revisão pela Bolsa sem Votação dos Acionistas
A LS Essix Solutions, que retirou a sua listagem em janeiro, é classificada como uma listagem dupla geral, e não como uma subsidiária cindida, porque foi constituída através da aquisição de uma empresa no estrangeiro. A empresa não tem obrigação de obter aprovação geral dos acionistas. Em vez disso, o conselho da empresa-mãe deve preparar medidas de proteção dos acionistas e ser submetido a revisão pela bolsa. A empresa deve cumprir os deveres fiduciários para com os acionistas, incluindo avaliação do impacto nos acionistas, medidas de proteção dos acionistas, comunicação com os acionistas, resolução do conselho e divulgação.
Sono International e Hanwha Energy Isentas de Revisão Especial
A Sono International, uma empresa-mãe não listada que detém subsidiárias listadas, incluindo a Tway Holdings, representa uma estrutura em que as subsidiárias são listadas primeiro antes de a empresa-mãe prosseguir com uma OPI. As autoridades financeiras excluíram tais casos da revisão especial de listagem dupla, considerando que as preocupações sobre danos ao valor dos acionistas existentes das subsidiárias listadas são relativamente baixas. A revisão qualitativa geral que abrange a continuidade do negócio, a transparência da gestão e a proteção dos investidores ainda se aplica.
A Hanwha Energy segue a mesma estrutura. A empresa não listada, detida em 80% pelos proprietários da terceira geração do Grupo Hanwha, Kim Dong-kwan, Kim Dong-won e Kim Dong-seon, está a prosseguir uma OPI enquanto detém subsidiárias listadas. As orientações excluem estruturas em que as subsidiárias são listadas primeiro antes das empresas-mãe da revisão especial de listagem dupla. A Hanwha afirmou que o caso não está sujeito aos novos regulamentos porque envolve a listagem de uma afiliada não listada existente, e não uma OPI de uma subsidiária cindida.
Koasia Semi Korea Considera Direção de Resposta Após Orientações
A Koasia Semi Korea, uma subsidiária da Koasia listada na KOSDAQ (participação de 72,99%), tem sido consistentemente mencionada nos mercados pelo seu potencial de OPI. A empresa enquadra-se na classificação de listagem dupla geral, em vez de cisão, não exigindo obrigação de aprovação dos acionistas, mas obrigando o conselho da empresa-mãe a preparar medidas de proteção dos acionistas e revisão pela bolsa.
A Koasia Semi Korea emitiu 86,5 mil milhões de won em ações preferenciais convertíveis (CPS) que continham uma condição de que as ações se convertem automaticamente em ações ordinárias após a listagem na KOSDAQ ou num mercado similar. Após o anúncio das orientações, a empresa está a rever a direção de resposta. Um responsável da Koasia declarou: "Inicialmente planeávamos finalizar a nossa posição após vermos a confirmação das orientações em julho, mas as discussões internas estão em curso. Os planos oficiais de OPI ainda não estão confirmados."
Duksan Hi-Metal Citado como Exemplo de Conformidade Após Reunião de Acionistas em Maio
As autoridades financeiras apresentaram a Duksan Nepcorus, uma subsidiária da Duksan Hi-Metal, como um caso representativo de conformidade com as orientações. A Duksan Hi-Metal realizou uma reunião separada de acionistas em maio direcionada apenas aos acionistas gerais para obter aprovação para a listagem da subsidiária e preparou medidas de proteção dos acionistas, incluindo dividendos em ações em espécie de ações da subsidiária e dividendos alargados. As autoridades financeiras avaliaram o caso como cumprindo substancialmente os requisitos das orientações porque passou por resolução do conselho e procedimentos de aprovação geral dos acionistas.
Setor Espera que o Primeiro Caso de Aprovação Defina Padrões Futuros de Revisão
Os participantes do setor de OPI consideram que o primeiro caso de aprovação definirá o padrão para futuras revisões de listagem dupla. Um responsável do setor de OPI afirmou: "No passado, as listagens duplas eram relativamente livres, depois a direção mudou para proibição por princípio, e agora a estrutura permite exceções. Ainda não se acumularam padrões de revisão claros sobre como as bolsas julgarão os esforços de proteção dos acionistas, pelo que a previsibilidade pode ser baixa do ponto de vista empresarial."
FAQ
Quais são as três categorias de listagens duplas ao abrigo das novas orientações sul-coreanas?
O novo quadro divide as listagens duplas em subsidiárias cindidas (exigindo aprovação geral dos acionistas com um limite de votação de 3% para os acionistas maioritários), listagens duplas gerais (exigindo que o conselho da empresa-mãe prepare medidas de proteção dos acionistas e revisão pela bolsa, sem votação obrigatória dos acionistas) e subsidiárias de baixa proporção com métricas inferiores a 10% dos níveis da empresa-mãe (isentas de obrigações de aprovação).
Porque é que a Sono International e a Hanwha Energy estão isentas da revisão especial de listagem dupla?
A Sono International e a Hanwha Energy são empresas-mãe não listadas que detêm subsidiárias já listadas, representando estruturas em que as subsidiárias são listadas primeiro antes de as empresas-mãe prosseguirem OPIs. As autoridades financeiras excluíram tais casos da revisão especial de listagem dupla porque as preocupações sobre danos ao valor dos acionistas existentes das subsidiárias listadas são relativamente baixas, embora a revisão qualitativa geral que abrange a continuidade do negócio, a transparência da gestão e a proteção dos investidores ainda se aplique.
