A Comissão de Serviços Financeiros da Coreia (FSC) divulgou diretrizes para listagens duplicadas que permitem que subsidiárias que cumpram determinados critérios listem sem a aprovação dos acionistas da empresa-mãe. As diretrizes aplicam a regra dos 3% em vez dos requisitos de Maioria da Minoria (MoM) para consentimento dos acionistas, respondendo às preocupações da indústria de que restrições completas dificultariam o investimento em capital de risco e a captação de recursos. A FSC citou o alinhamento com as diretrizes de dever fiduciário dos acionistas do Ministério da Justiça, que observaram que a MoM conflita com os princípios de igualdade dos acionistas.
FSC Aplica Regra dos 3% para Mecanismo de Aprovação de Acionistas
A regra dos 3% limita os direitos de voto a 3% para acionistas que detenham mais de 3% dos direitos de voto, incluindo o maior acionista. As resoluções são aprovadas com a aprovação maioritária das ações participantes e pelo menos um quarto do total de ações emitidas. A FSC afirmou que selecionou este mecanismo em vez da MoM porque as diretrizes de dever fiduciário dos acionistas do Ministério da Justiça indicaram que a MoM contradiz os princípios de igualdade dos acionistas.
As diretrizes aplicam-se a listagens no estrangeiro sob os mesmos padrões que as listagens domésticas. Para listagens domésticas, se a aprovação dos acionistas da empresa-mãe não for obtida, a Korea Exchange realizará revisões individuais rigorosas dos esforços de proteção dos acionistas.
Diretrizes Diferenciam Requisitos por Tipo de Formação de Subsidiária
Subsidiárias de cisão física classificadas como listagens divididas devem obter consentimento dos acionistas independentemente da sua proporção nos resultados consolidados da empresa-mãe. A HD Hyundai Robotics deve obter aprovação dos acionistas apesar de representar uma pequena parte do desempenho consolidado da empresa-mãe HD Hyundai, porque foi formada através de cisão física.
Subsidiárias adquiridas ou recém-criadas são recomendadas, mas não obrigadas, a obter consentimento dos acionistas da empresa-mãe. Em vez disso, os conselhos de administração da empresa-mãe devem cumprir cinco obrigações fiduciárias: avaliação de impacto nos acionistas, medidas de proteção dos acionistas, comunicação com os acionistas e verificação de consentimento, resolução de votação do conselho com notificação à subsidiária e divulgação.
Subsidiárias que representem menos de 10% das vendas, lucro operacional e ativos da empresa-mãe estão isentas dos requisitos de aprovação dos acionistas. No entanto, a isenção não se aplica se a subsidiária for considerada material com base no valor empresarial esperado, apesar de estar abaixo dos limiares de 10%. A FSC acrescentou que empresas de tecnologia avançada podem ter justificação legítima para listagem devido a necessidades significativas de captação de recursos independentes. A Essex Solutions do Grupo LS, a DN Solutions do Grupo DN e a Boston Dynamics do Grupo Hyundai Motor enquadram-se nesta categoria.
Os padrões de listagem duplicada não se aplicam quando uma empresa-mãe lista após a sua subsidiária já estar listada, considerando as preocupações reduzidas sobre descontos no valor empresarial da subsidiária decorrentes da própria listagem. Os pedidos de revisão preliminar de listagem recentemente apresentados pela Sono International e pela Hanwha Energy estão incluídos nesta categoria.
Indústria Vê Diretrizes como Evitando Restrições ao Investimento
Os observadores da indústria esperam que a redução da incerteza sobre listagens duplicadas alivie as restrições a novas iniciativas de negócios e ciclos de investimento de capital de risco. Pequenas e médias empresas e empresas de capital de risco expressaram anteriormente preocupações de que restrições completas a listagens duplicadas de subsidiárias restringiriam significativamente a atração e recuperação de investimentos.
Alguns observadores notam que a aplicação da regra dos 3% ainda pode apresentar obstáculos consideráveis. Ao contrário das nomeações de membros do comité de auditoria, tratadas juntamente com outros pontos da ordem de trabalhos em assembleias gerais ordinárias de acionistas, as listagens duplicadas exigem a convocação de assembleias gerais extraordinárias para o único ponto da ordem de trabalhos. Isto pode levar investidores institucionais, incluindo o Serviço Nacional de Pensões, a aplicar padrões mais rigorosos.
Uma fonte da indústria de banca de investimento afirmou que os pontos da ordem de trabalhos relativos a nomeações de auditoria passam frequentemente facilmente sob a regra dos 3% porque as empresas globais de aconselhamento por procuração recomendam frequentemente a aprovação, mas as listagens duplicadas podem ser diferentes. A fonte observou que obter a aprovação da Korea Exchange sem o consentimento da assembleia de acionistas provavelmente se revelaria difícil.
FAQ
O que anunciou a Comissão de Serviços Financeiros da Coreia relativamente a listagens duplicadas?
A FSC divulgou diretrizes permitindo que certas subsidiárias listem sem a aprovação dos acionistas da empresa-mãe, aplicando a regra dos 3% em vez dos requisitos de Maioria da Minoria para os casos que exigem consentimento dos acionistas.
Que subsidiárias estão isentas da aprovação dos acionistas da empresa-mãe ao abrigo das novas diretrizes?
Subsidiárias que representem menos de 10% das vendas, lucro operacional e ativos da empresa-mãe estão isentas dos requisitos de aprovação dos acionistas, a menos que sejam consideradas materiais com base no valor empresarial esperado. Subsidiárias já listadas antes da listagem da empresa-mãe também recebem isenções.
