Kim Byung-ju, presidente da MBK Partners, decidiu prestar uma garantia conjunta integral de 200 mil milhões de won em fundos de exploração de emergência (DIP) para a Homeplus. Analistas da indústria de banca de investimento (IB) avaliaram, a 16 de maio, que esta decisão poderá ter um impacto significativo nos princípios de investimento no mercado sul-coreano de fundos de private equity de buyout (PEF), para além da reestruturação de empresas individuais. A decisão reflete as circunstâncias especiais da Homeplus, uma grande retalhista que emprega dezenas de milhares de pessoas e envolve milhares de fornecedores e instituições financeiras, criando efeitos de repercussão sociais e económicos substanciais.
Pontos de vista da indústria de IB: decisão considerada altamente excecional
A indústria de IB, a 16 de maio, avaliou este caso como uma “decisão extremamente excecional”, salientando, no entanto, que as expectativas do mercado em si podem mudar se ocorrerem grandes falhas de investimento no futuro. A estrutura base dos PEFs tipicamente envolve a agregação do capital dos investidores (LP) para adquirir empresas, com a responsabilidade por falhas de investimento limitada ao capital investido, sob premissas de responsabilidade limitada. As empresas operadoras (GP) ou os proprietários que garantem diretamente a dívida da empresa investida estão distantes das estruturas típicas de buyout.
Embora tenham existido casos na Coreia em que os principais acionistas efetuaram contribuições adicionais de capital ou injetaram fundos-ponte durante processos de reestruturação, os casos em que o maior acionista presta garantias conjuntas integrais — no que equivale a garantias conjuntas totais — para empréstimos DIP de empresas em reestruturação são difíceis de encontrar, segundo avaliações do setor.
Circunstâncias especiais da Homeplus impulsionam decisão de garantia
O entendimento prevalecente na indústria de IB é que esta decisão reflete as características especiais da Homeplus. A Homeplus é uma grande empresa retalhista que envolve dezenas de milhares de trabalhadores, milhares de empresas parceiras e instituições financeiras, o que faz com que o seu impacto social e económico seja fundamentalmente diferente do de empresas de portfólio típicas.
No entanto, se for estabelecido um precedente, poderá ser pesado para o setor ajustar as expectativas. É difícil excluir a possibilidade de que, se ocorrerem grandes falhas de investimento no futuro, os grupos de credores ou os stakeholders passem a exigir cada vez mais responsabilidade financeira adicional aos proprietários das empresas operadoras ou aos maiores acionistas.
Preocupações do setor sobre efeitos de criação de precedente
Em particular, dado que o mercado de buyout da Coreia tem uma elevada proporção de transações de LBO (leveraged buyout) que utilizam grandes volumes de endividamento, as avaliações sugerem que, se os argumentos de “responsabilidade do proprietário” forem levantados repetidamente nas fases de reestruturação, isso poderá afetar a tomada de decisão de investimento. Isto significa que o ambiente poderá mudar, passando a ser necessário considerar não apenas estratégias de recuperação desde a fase de avaliação do investimento, mas também riscos reputacionais e encargos adicionais de financiamento nos piores cenários.
Alguns acreditam que as perspetivas dos LP também podem mudar. Embora possam surgir avaliações positivas de que o apoio adicional da empresa operadora aumenta a estabilidade do investimento, coexistem preocupações de que, se os encargos financeiros do GP aumentarem, a criação de novos fundos ou a capacidade de investimento subsequente possa enfraquecer.
Um responsável da indústria de IB afirmou: “Esta decisão deve ser encarada como um caso especial supergrande, mas limitado à Homeplus”, acrescentando: “No entanto, se o mercado começar a aceitar isto como um novo padrão de responsabilidade, a própria abordagem de gestão de risco no mercado de buyout da Coreia poderá mudar.”
Outro representante de PEF referiu: “Os PEFs são, fundamentalmente, estruturados para recuperar investimentos aumentando o valor da empresa, e não é um modelo em que os proprietários da empresa operadora garantem diretamente a dívida da empresa do portfólio”, acrescentando: “Se este caso se generalizar, o limite entre investimento e reestruturação poderá ficar pouco claro.”
Comparação de padrões globais de PE levanta dúvidas
Alguns estão a levantar preocupações sobre a equidade junto de firmas globais de private equity. Um responsável sénior da indústria de IB explicou: “Nunca vi casos em que os fundadores garantam pessoalmente a dívida das empresas do portfólio em que a Blackstone ou a KKR investiram. Embora existam casos excecionais de adição de capital próprio, garantias conjuntas pessoais são muito invulgares”, acrescentando: “Os LPs no estrangeiro estão habituados a práticas globais que separam a responsabilidade de investimento do GP da responsabilidade financeira pessoal.”
O responsável acrescentou: “Se casos de garantia pessoal do proprietário se repetirem no país, isso também poderá afetar as perspetivas sobre a forma de avaliar os riscos de investimento.”
FAQ
O que é que Kim Byung-ju decidiu relativamente ao financiamento da Homeplus?
Kim Byung-ju, presidente da MBK Partners, decidiu prestar uma garantia conjunta integral de 200 mil milhões de won em fundos de exploração de emergência (DIP) para a Homeplus.
Porque é que esta decisão de garantia é considerada excecional no mercado de PEF da Coreia?
A decisão é considerada altamente excecional porque as estruturas de PEF tipicamente operam sob princípios de responsabilidade limitada, em que a responsabilidade por falha de investimento se limita ao capital investido, e em que os proprietários da empresa operadora garantirem diretamente a dívida da empresa investida está longe das estruturas típicas de buyout.
Que circunstâncias especiais levaram a esta decisão de garantia?
A Homeplus é uma grande empresa retalhista que envolve dezenas de milhares de empregados, milhares de empresas parceiras e instituições financeiras, tornando o seu impacto social e económico fundamentalmente diferente do de empresas de portfólio típicas, conforme fontes da indústria indicam como a razão para esta decisão excecional.
