Корейский форум корпоративного управления раскритиковал 6 числа рекомендации Комиссии по финансовым услугам (FSC) по двойному листингу, потребовав внедрения системы голосования «большинство меньшинства» (MoM). Председатель форума Ли Нам-у и аудитор Сим Хе-соп опубликовали заявление с требованием немедленного пересмотра рекомендаций, утверждая, что, хотя решение FSC в принципе ограничить двойной листинг и возложить на материнские компании обязанности по защите прав акционеров представляет прогресс, текущая структура в случае реализации в объявленном виде может углубить рыночную поляризацию. Ранее Форум выступил против правила 3% 15 числа прошлого месяца, заявив, что голосование MoM является единственной жизнеспособной альтернативой для согласия акционеров материнской компании. По данным FSC, доля двойного листинга в Корее составляет 11,2% — более чем в 200 раз превышает показатель США в 0,05%; собственные расчеты Форума показывают, что доля пересечения для публичных компаний, аффилированных с конгломератами, относительно общей рыночной капитализации достигает 22,34%.
Форум выступает против правила 3%, ограничивающего права голоса миноритарных акционеров
Форум определил требование FSC о согласии акционеров в соответствии с правилом 3% Коммерческого кодекса как ключевую проблему в рекомендациях. В заявлении утверждается, что двойной листинг представляет собой типичную ситуацию, когда интересы контролирующих и миноритарных акционеров конфликтуют, что делает защиту миноритариев критически важной. Однако согласно текущим рекомендациям миноритарные акционеры, которые должны быть защищены, сталкиваются с ограничением прав голоса до 3%.
Форум назвал Национальную пенсионную службу главной жертвой этого ограничения. Согласно заявлению, Национальная пенсионная служба, владеющая долями свыше 3% во многих публичных компаниях, понесет наибольшие убытки от 3-процентного ограничения голосов, и эти убытки в конечном итоге затронут всех граждан.
Форум также раскритиковал правило 3% за фрагментацию миноритарных акционеров. В ситуациях, когда возникают конфликты с контролирующими акционерами, убытки миноритариев распределяются между всеми миноритарными акционерами, создавая проблемы коллективных действий и безбилетников. В заявлении утверждается, что система должна быть разработана таким образом, чтобы увеличить выгоду относительно затрат на мониторинг, сосредоточившись на акционерах, владеющих долями в 3% и более. Вместо этого рекомендации работают в обратном направлении: даже если некоторые акционеры увеличивают свои доли выше 3%, чтобы самостоятельно нести затраты на мониторинг, они не могут повлиять на результаты голосования.
Форум также отверг отклонение FSC голосования MoM на основе принципов равенства акционеров, назвав эту аргументацию противоречивой. Само правило 3% представляет собой исключение из принципов равенства акционеров, и, единообразно ограничивая права голоса даже для акционеров, не имеющих конфликта интересов, оно налагает более широкие ограничения на равенство, чем голосование MoM, которое исключает только заинтересованные стороны. В заявлении добавлено, что голосование MoM — это универсальная система, принятая в США и многих других странах для защиты пропорциональных интересов акционеров.
Форум требует обязательного электронного голосования и более строгих стандартов для специальных комитетов
Форум выявил несколько дополнительных проблем в детальных положениях рекомендаций. Признавая разумным требование одобрения одной четверти всех выпущенных акций независимо от внедрения электронного голосования, заявление отмечает, что это создает стимулы для контролирующих акционеров вообще избегать внедрения электронного голосования и вместо этого избирательно запрашивать доверенности только от поддерживающих акционеров. При этом затраты на мониторинг для оппонирующих акционеров фактически возрастут. Поскольку электронное голосование является essential инструментом для снижения затрат на мониторинг, Форум утверждает, что электронное голосование должно быть обязательным, когда требуются процедуры согласия миноритарных акционеров.
Форум также раскритиковал чрезмерную дифференциацию и детализацию процедур, что увеличивает возможности для уклонения и исключений. В заявлении утверждается, что различие между двойным листингом через выделение и другими методами позволяет компаниям обходить меры по защите прав акционеров через передачу активов или взносы в капитал. Либеральные стандарты для двойного листинга приобретенных компаний также были признаны проблематичными, поскольку приобретения аналогичным образом связаны с оттоком средств материнской компании и создают ситуации конфликта интересов. Учитывая, что миноритарные акционеры крайне маловероятно будут возражать против ситуаций, выгодных миноритариям материнской компании, Форум рекомендовал избегать излишне технического дизайна системы и защищать миноритарных акционеров материнских компаний едиными стандартами.
Что касается требований к составу специальных комитетов, Форум раскритиковал стандарты FSC — разрешение независимым директорам возглавлять комитеты или требование, чтобы независимые директора и внешние эксперты составляли две трети или более членов — как чисто формальные. Учитывая, что большинство компаний имеют контролирующих акционеров и что назначения независимых директоров сами определяются контролирующими акционерами, в заявлении подчеркивается, что все члены комитета в принципе должны быть независимыми директорами. Форум также подчеркнул, что внешние эксперты, назначенные компаниями, несмотря на соответствие формальным квалификациям, имеют высокий потенциал для злоупотреблений, что требует строгой проверки фактической независимости независимых директоров в каждом конкретном случае.
Форум предупреждает, что рекомендации по двойному листингу могут усилить рыночную поляризацию
Форум выразил опасения, что реализация рекомендаций в текущем виде может серьезно усугубить поляризацию на внутреннем рынке. Доля двойного листинга в Корее в 11,2% по данным FSC уже занимает первое место в мире и превышает показатель США (0,05%) более чем в 200 раз. Собственные расчеты Форума на основе публичных компаний, аффилированных с конгломератами, обозначенными Комиссией по справедливой торговле, показывают, что доля пересечения относительно общей рыночной капитализации группы достигает 22,34%.
В заявлении утверждается, что акции большинства материнских компаний с двойным листингом торгуются с огромным дисконтом относительно их долей в публичных дочерних компаниях и аффилированных лицах, и само существование таких дисконтов доказывает, что миноритарные акционеры материнской компании недостаточно защищены.
Форум особо отметил, что недавняя рыночная поляризация связана с концентрацией капитала только в определенных операционных компаниях в сфере полупроводников и ИИ, большинство из которых являются «внучатыми» компаниями, не имеющими дополнительных проблем с двойным листингом в соответствии с требованиями Закона о справедливой торговле в отношении долей в «правнучатых» компаниях. Следовательно, если рекомендации не смогут адекватно защитить акционеров холдинговых компаний, промежуточных холдинговых компаний и материнских компаний с дочерними предприятиями, которые потенциально могут иметь двойной листинг, они могут вместо этого создать побочные эффекты, углубляющие поляризацию. Форум вновь заявил о требовании немедленных поправок, включая внедрение голосования MoM.
Часто задаваемые вопросы
Что Корейский форум корпоративного управления раскритиковал 6 числа?
Корейский форум корпоративного управления раскритиковал 6 числа рекомендации FSC по двойному листингу, потребовав внедрения системы голосования «большинство меньшинства» (MoM). Председатель Ли Нам-у и аудитор Сим Хе-соп опубликовали заявление, назвав текущую структуру правила 3% неадекватной для защиты миноритарных акционеров и предупредив, что она может углубить рыночную поляризацию.
Почему Форум выступает против правила 3% для голосования при двойном листинге?
Форум утверждает, что правило 3% ограничивает права голоса миноритарных акционеров, которые должны быть защищены, особенно нанося вред Национальной пенсионной службе, владеющей долями свыше 3% во многих компаниях. В заявлении утверждается, что это правило фрагментирует миноритарных акционеров и создает более строгие ограничения, чем голосование MoM, которое исключает только заинтересованные стороны, предоставляя всем остальным акционерам пропорциональную силу голоса.
Как доля двойного листинга в Корее соотносится с международными показателями?
По данным FSC, доля двойного листинга в Корее составляет 11,2%, что более чем в 200 раз превышает показатель США в 0,05%. Собственные расчеты Форума для публичных компаний, аффилированных с конгломератами, обозначенными Комиссией по справедливой торговле, показывают долю пересечения в 22,34% относительно общей рыночной капитализации группы, что представляет собой самую высокую концентрацию двойного листинга в мире.
