Công ty DeFi Development Corp — công ty tài chính DeFi đầu tiên niêm yết trên Nasdaq của Mỹ gắn với Solana — đã nộp hồ sơ lên SEC vào ngày 26 tháng 5, xác nhận rằng công ty đã chuyển đăng ký từ Delaware sang Nevada. Ban giám đốc đã phê duyệt việc chuyển đăng ký vào ngày 21 tháng 5, với hội đồng quản trị thông qua nghị quyết do ban lãnh đạo nắm giữ 81,94% quyền biểu quyết. Cổ đông phổ thông chỉ biết về thông tin này thông qua các hồ sơ gửi SEC và không cần phải bỏ phiếu hay đồng ý.
Cấu trúc biểu quyết siêu cấp: Cổ phần và tỷ lệ biểu quyết được xác nhận trong hồ sơ SEC
Theo hồ sơ SEC, DFDV hiện có tổng cộng 30.118.205 cổ phiếu phổ thông đang lưu hành, mỗi cổ phiếu có 1 quyền biểu quyết; ngoài ra còn có 10.000 cổ phiếu ưu đãi loại A, toàn bộ do ban lãnh đạo và các thực thể liên quan nắm giữ, mỗi cổ phiếu có 10.000 quyền biểu quyết. Cấu trúc này giúp Chủ tịch kiêm CEO Joseph Onorati nắm 36,46% tổng quyền biểu quyết; 10 lãnh đạo và giám đốc cộng lại kiểm soát 81,94% tổng quyền biểu quyết. Vì tỷ phần quyền biểu quyết do ban lãnh đạo nắm giữ đã vượt quá ngưỡng hai phần ba, nên toàn bộ cổ đông phổ thông còn lại, ngay cả khi liên kết hành động, về mặt toán học cũng không thể đạt ngưỡng bãi nhiệm theo điều lệ mới.
Những thay đổi cụ thể trong điều lệ mới của Nevada
Điều lệ Nevada mới nâng ngưỡng bãi nhiệm vô cớ các giám đốc từ đa số đơn giản theo quy định của Delaware lên mức hai phần ba tổng quyền biểu quyết. Khung đồng ý bằng văn bản của Delaware cho phép đa số cổ đông thông qua nghị quyết mà không cần triệu tập đại hội cổ đông; trong khi đó, theo cấu trúc Nevada mới, các cổ đông thiểu số phổ thông trong mọi trường hợp đều không thể đơn độc đạt ngưỡng hai phần ba để loại bỏ các giám đốc đương nhiệm.
Giải thích chính thức trong hồ sơ SEC của công ty
Các lý do chuyển đăng ký được DFDV nêu trong hồ sơ SEC bao gồm: môi trường tố tụng “ngày càng sôi động” tại Delaware, nơi các công ty luật nguyên đơn hùng hậu hơn và “càng thường xuyên hơn” theo đuổi các vụ kiện mang tính cơ hội đối với công ty và các giám đốc, lãnh đạo; thuế suất tại Nevada thấp hơn Delaware; và luật Nevada giúp “các giám đốc và cấp quản lý cao cấp của chúng tôi có thể tập trung tốt hơn vào công việc, tránh khỏi các sự giám sát không cần thiết”. Hồ sơ cũng khẳng định việc thay đổi lần này “không nhằm đáp ứng bất kỳ nỗ lực nào hiện đang tìm cách giành quyền kiểm soát công ty”, đồng thời “không nhằm ngăn cản công ty bán tài sản”.
Câu hỏi thường gặp
DFDV được thành lập bởi những ai vào thời điểm nào, và giá cổ phiếu vì sao lao dốc mạnh?
Vào mùa xuân năm 2025, nhóm cựu lãnh đạo tại Kraken do Joseph Onorati dẫn dắt đã mua lại một công ty công nghệ tài chính bất động sản kỳ cựu và chuyển đổi nó thành công ty tích lũy tài sản trên Solana (DeFi Development Corp). Giá cổ phiếu từng vượt mốc 53 USD/cổ phiếu, mức cao nhất 52 tuần là 38,21 USD (được ghi nhận vào ngày 27 tháng 5 năm 2025), và đến khi đóng cửa ngày 26 tháng 5 năm 2026 đã giảm xuống còn 3,94 USD/cổ phiếu.
Luật công ty của Delaware cho phép việc chuyển đăng ký này hoàn tất mà không cần triệu tập đại hội cổ đông như thế nào?
Luật công ty của Delaware cho phép đa số cổ đông phê chuẩn hành vi của công ty bằng văn bản mà không cần triệu tập đại hội cổ đông. Do ban lãnh đạo nắm giữ 81,94% quyền biểu quyết, DFDV đã hoàn tất việc chuyển đăng ký thông qua sự đồng ý bằng văn bản của ban lãnh đạo, và sự tham gia của các cổ đông thiểu số cổ phiếu phổ thông không phải là điều cần thiết trong thủ tục pháp lý.
Những công ty nào khác cũng từng chuyển đăng ký khỏi Delaware, và “Dexit” là gì?
Protos đưa tin, trích dẫn các ví dụ như TripAdvisor, Dropbox và Tesla (từ đó “Dexit” — rời khỏi Delaware). DFDV lần này được chú ý đặc biệt vì hành động diễn ra sau khi giá cổ phiếu sụt giảm đáng kể và đi kèm với việc sửa đổi điều lệ.
