Woori Financial Group đã nộp hồ sơ đăng ký chứng khoán lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) để thực hiện một thương vụ hoán đổi cổ phiếu toàn diện với Dongyang Life, theo các nguồn tin trong ngành tài chính vào ngày 22. Việc nộp hồ sơ là cần thiết vì một số cổ phần của Woori Financial được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán New York (NYSE) dưới dạng biên lai tiền gửi chứng khoán Mỹ (ADR), đòi hỏi phải tuân thủ các quy định công bố thông tin liên quan. Tài liệu dài 665 trang nêu chi tiết các điều khoản chính của thương vụ hoán đổi cổ phiếu, quy trình, cảnh báo cho nhà đầu tư và tình trạng tài chính, bao gồm việc việc phát hành thêm cổ phiếu mới sẽ làm pha loãng tỷ lệ nắm giữ của cổ đông hiện hữu. Woori Financial đã nhận được phê duyệt từ Cơ quan Giám sát Tài chính (FSS) vào ngày 16, qua đó loại bỏ một rào cản pháp lý lớn. Công ty nắm 75,34% cổ phần tại Dongyang Life, bảo đảm việc thông qua nghị quyết đặc biệt cần tỷ lệ hai phần ba số phiếu của cổ đông tham dự và hơn một phần ba tổng số cổ phần đã phát hành tại cuộc họp hội đồng quản trị và cuộc họp cổ đông dự kiến vào ngày 24.
Woori Financial nộp công bố SEC 665 trang cho thương vụ hoán đổi cổ phiếu với Dongyang Life
Woori Financial đã nộp hồ sơ đăng ký chứng khoán toàn diện lên SEC của Mỹ vào ngày 22, bao gồm mọi khía cạnh của thương vụ hoán đổi cổ phiếu với Dongyang Life. Hồ sơ 665 trang bao gồm thông tin chi tiết về các điều khoản chính của giao dịch, quy trình, các yếu tố rủi ro đối với nhà đầu tư và điều kiện tài chính. Tài liệu cũng liệt kê tất cả các cuộc họp hội đồng quản trị và các phiên họp của ủy ban đặc biệt đã diễn ra liên quan đến giao dịch. Do các ADR của Woori Financial được giao dịch trên NYSE, công ty phải tuân thủ các yêu cầu công bố thông tin của Mỹ, khác với tiêu chuẩn Hàn Quốc. Hồ sơ nêu rõ giao dịch liên quan đến thương vụ hoán đổi cổ phiếu của một công ty nước ngoài, chịu sự chi phối bởi các chuẩn mực công bố và kế toán không thuộc Mỹ, đồng thời việc thực thi quyền lợi tại tòa án Mỹ có thể gặp khó khăn. Woori Financial đã thuê công ty luật Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP để xử lý các vấn đề liên quan đến công bố thông tin tại Mỹ và các vấn đề liên quan đến SEC. SEC được biết đến với các quy định công bố thông tin nghiêm ngặt và chặt chẽ.
FSS phê duyệt đăng ký chứng khoán vào ngày 16 giữa lo ngại bị pha loãng cổ đông
Woori Financial đã nhận được sự chấp thuận từ Cơ quan Giám sát Tài chính (FSS) vào ngày 16 cho hồ sơ đăng ký chứng khoán của mình, đánh dấu một bước tiến lớn nhằm đưa Dongyang Life trở thành công ty con sở hữu toàn bộ. FSS ban đầu đã từ chối hồ sơ một lần, yêu cầu Woori Financial bổ sung phần giải thích về nghĩa vụ ủy thác của các giám đốc đối với cổ đông và thực hiện các biện pháp để giải tỏa các lo ngại từ cổ đông thiểu số của Dongyang Life, những người không hài lòng với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu. Đáp lại, Woori Financial và Dongyang Life đã tổ chức thêm các cuộc họp cổ đông để thu thập phản hồi và nâng giá mua lại theo các yêu cầu từ các cổ đông Dongyang Life phản đối lên mức cao hơn 10% so với mức ban đầu. Sau đó, hồ sơ đăng ký đã được chỉnh sửa được nộp lại và được phê duyệt. Thương vụ hoán đổi cổ phiếu sẽ làm pha loãng tỷ lệ nắm giữ của các cổ đông Woori Financial hiện hữu vì công ty sẽ phát hành thêm cổ phiếu mới để phân phối cho cổ đông Dongyang Life theo tỷ lệ hoán đổi. Mức pha loãng này áp dụng tương tự đối với các nhà đầu tư nắm giữ ADR. Hồ sơ bao gồm thông tin chi tiết về rủi ro pha loãng này để đảm bảo nhà đầu tư hiểu được tác động. Woori Financial cũng liệt kê một rủi ro đầu tư là việc rò rỉ thông tin khách hàng đã xảy ra tại Woori Bank, công ty con 100% của Woori Financial, dù không có mối liên hệ trực tiếp với Dongyang Life.
Woori Financial đảm bảo chấp thuận từ hội đồng quản trị và cuộc họp cổ đông vào ngày 24
Cuộc họp hội đồng quản trị của Woori Financial (đóng vai trò thay thế cho cuộc họp cổ đông) và cuộc họp cổ đông của Dongyang Life đều dự kiến vào ngày 24. Thương vụ hoán đổi cổ phiếu là một vấn đề nghị quyết đặc biệt theo Luật Thương mại, cần được phê duyệt bởi hai phần ba quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự và hơn một phần ba tổng số cổ phần đã phát hành. Tuy nhiên, việc thông qua là chắc chắn vì Woori Financial nắm 75,34% cổ phần tại Dongyang Life. Cả hai công ty dự kiến hoàn tất toàn bộ các bước còn lại, bao gồm hoán đổi cổ phiếu, hủy niêm yết và niêm yết mới, vào Tháng 8. Một đại diện của Woori Financial cho biết công ty đã dịch và viết lại nội dung công bố thông tin trong nước sang tiếng Anh và nộp lên SEC.
FAQ
Woori Financial đã nộp gì cho US SEC vào ngày 22?
Woori Financial đã nộp một hồ sơ đăng ký chứng khoán dài 665 trang lên SEC của Mỹ cho một thương vụ hoán đổi cổ phiếu toàn diện với Dongyang Life. Hồ sơ được yêu cầu vì một số cổ phần của Woori Financial được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán New York dưới dạng ADR, qua đó cần tuân thủ các quy định công bố thông tin của Mỹ.
Khi nào Woori Financial nhận được phê duyệt từ FSS cho thương vụ hoán đổi cổ phiếu?
Woori Financial đã nhận được phê duyệt từ Cơ quan Giám sát Tài chính (FSS) vào ngày 16 cho hồ sơ đăng ký chứng khoán. FSS ban đầu đã từ chối hồ sơ một lần, nhưng sau đó đã phê duyệt phiên bản đã sửa đổi khi Woori Financial bổ sung giải thích về nghĩa vụ ủy thác và nâng giá mua lại đối với các cổ đông Dongyang Life phản đối thêm 10%.
Vì sao việc thông qua nghị quyết hoán đổi cổ phiếu là chắc chắn tại cuộc họp vào ngày 24?
Việc thông qua là chắc chắn vì Woori Financial nắm 75,34% cổ phần tại Dongyang Life. Nghị quyết đặc biệt yêu cầu hai phần ba số phiếu của cổ đông tham dự và hơn một phần ba tổng số cổ phần đã phát hành, và riêng việc sở hữu của Woori Financial đã đáp ứng đồng thời cả hai yêu cầu.
