Las acciones coreanas se enfrentan a un mayor escrutinio por regalías de marcas comerciales bajo nuevas normas fiduciarias

La Comisión de Comercio Justo de Corea del Sur ha completado, a nivel de examinadores, el establecimiento de normas de precios justos para las regalías corporativas por marcas comerciales. El desarrollo se produce tras la enmienda de la Ley de Comercio de julio pasado, que introdujo los deberes fiduciarios de los directores hacia los accionistas bajo el Artículo 382-3. Los pagos excesivos de regalías por parte de filiales a las sociedades tenedoras pueden perjudicar el valor de la participación de los accionistas de la filial en la estructura de doble cotización de Corea, donde ambas entidades cotizan públicamente y surgen conflictos entre inversores controladores y minoritarios.

La FTC establece normas de precios justos para las regalías por marcas

La Comisión de Comercio Justo completó el desarrollo, a nivel de examinadores, de normas de fijación de precios justos para regalías corporativas por marcas comerciales, según fuentes del sector del día 16. Una vez finalizadas por la comisión, las normas proporcionarán a los consejos directivos una guía para evaluar si los pagos de regalías son adecuados. Los expertos han señalado posibles infracciones de las leyes de competencia desleal, incluidas el apoyo improcedente, la extracción de interés privado y la apropiación indebida de oportunidades de negocio en operaciones relacionadas con marcas.

Cuando las filiales pagan regalías excesivas a las sociedades tenedoras, los beneficios se transfieren a entidades en las que las familias controladoras tienen participaciones de propiedad más elevadas. Esta dinámica genera preocupaciones al amparo de la Ley de Comercio enmendada.

La enmienda de la Ley de Comercio impone deberes fiduciarios a los directores

En julio pasado, la Asamblea Nacional aprobó enmiendas a la Ley de Comercio que establecen los deberes fiduciarios de los directores hacia los accionistas. El Artículo 382-3 exige que los directores cumplan fielmente con sus deberes para la empresa y los accionistas de acuerdo con las leyes y los estatutos de constitución. Los directores deben proteger los intereses de todos los accionistas y tratar por igual los intereses de todos los accionistas al desempeñar sus deberes.

Cuando las filiales pagan regalías por marcas inapropiadamente altas, los accionistas minoritarios de la filial sufren pérdidas, mientras que los accionistas de la sociedad tenedora—a menudo familias controladoras—obtienen beneficios. Esto crea conflictos de interés entre accionistas controladores y accionistas minoritarios.

Kim Hyung-gyun, director de Cha Partners Asset Management, afirmó que los consejos deben examinar con cuidado las operaciones con marcas comerciales dadas las exigencias de los deberes fiduciarios. “Si una empresa matriz posee el 100% de las acciones de una filial, esas operaciones con marcas comerciales no serían problemáticas”, dijo Kim. “Pero en estructuras de doble cotización, los pagos excesivos de regalías por parte de las filiales a las sociedades tenedoras crean problemas de destrucción del valor para los accionistas de la filial”.

Kim explicó que las normas de precios justos de la FTC facilitarán la toma de decisiones por parte de los consejos. “Incluso antes de la introducción del deber fiduciario, los directores tenían que evaluar la adecuación de las regalías por marcas para cumplir con el deber para con la empresa”, dijo Kim. “Ahora, con los deberes fiduciarios adicionales hacia los accionistas, las responsabilidades legales de los consejos se han vuelto más pesadas”.

La estructura de doble cotización crea riesgos de conflicto para los accionistas

Los expertos identificaron las estructuras de doble cotización como una causa principal de conflictos de interés en operaciones con marcas comerciales. En países como Corea del Sur, donde la doble cotización es común, este tipo de operaciones puede socavar el valor de los accionistas de la filial. La doble cotización se refiere a situaciones en las que tanto las sociedades tenedoras como las filiales cotizan públicamente.

Los consejos deben examinar si las regalías por marcas son adecuadas y si amenazan el valor de los accionistas de la filial para cumplir con los deberes fiduciarios. El establecimiento por parte de la FTC de normas de precios justos, a nivel de examinadores, proporciona una base para que los consejos evalúen la adecuación de las regalías una vez finalizadas a nivel de la comisión.

Preguntas frecuentes

¿Qué hizo la Comisión de Comercio Justo de Corea del Sur con respecto a las regalías por marcas?
La Comisión de Comercio Justo completó el establecimiento, a nivel de examinadores, de normas de fijación de precios justos para regalías corporativas por marcas comerciales. Las normas quedan a la espera de su finalización a nivel de la comisión para proporcionar a los consejos directivos con los que evaluar la adecuación de los pagos de regalías.

¿Por qué las regalías por marcas excesivas perjudican a los accionistas de las filiales en las acciones coreanas?
Cuando las filiales pagan regalías excesivas a las sociedades tenedoras en estructuras de doble cotización, los beneficios se transfieren a entidades en las que las familias controladoras tienen participaciones de propiedad más elevadas. Esto crea conflictos entre accionistas controladores y los inversores minoritarios, que potencialmente destruyen el valor de los accionistas de la filial bajo la estructura de mercado de doble cotización que prevalece en Corea.