Le fondateur de Galaxy Digital, Mike Novogratz, et le PDG de Bitgo, Mike Belshe, ont témoigné cette semaine devant la Cour de la Chancellerie du Delaware au sujet d’une fusion de 1,2 milliard de dollars qui a échoué et s’est effondrée en 2022, Bitgo réclamant au moins 100 millions de dollars de dommages et intérêts.
- Points clés :
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- Bitgo cherche au moins 100 millions de dollars auprès de Galaxy Digital pour une fusion avortée en 2021 d’une valeur de 1,2 milliard de dollars.
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- Mike Novogratz, de Galaxy, a témoigné cette semaine que les enquêtes réglementaires américaines n’ont pas influencé le parcours d’approbation de la fusion.
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- La chancelière Kathaleen McCormick tranchera l’affaire après que la Cour suprême du Delaware l’a rétablie en mai 2024.
Le PDG de Bitgo, Mike Belshe, conteste devant le tribunal la résiliation de la fusion de 2022 de Galaxy Digital
L’affaire remonte à mai 2021, lorsque Galaxy Digital Holdings a accepté d’acquérir Bitgo Holdings, une entreprise de conservation et de sécurité crypto. À l’époque, elle était présentée comme la plus grande opération de l’histoire de l’industrie crypto.
Galaxy a résilié l’accord en août 2022. La société a invoqué le fait que Bitgo n’a pas réussi à fournir des états financiers audités pour l’exercice 2021 sous une forme répondant à la norme contractuelle. De nouvelles directives comptables du personnel de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine ont compliqué des dépôts liés au crypto, et Galaxy a soutenu qu’elle disposait d’un droit de résiliation « propre », sans frais dus.
Bitgo a contesté cette position. D’après Bloomberg, le PDG Mike Belshe a témoigné que Bitgo avait fourni la documentation requise et que les allégations de Galaxy concernant sa résiliation avaient causé un préjudice direct à l’entreprise. Bitgo réclame au moins la « reverse breakup fee » de 100 millions de dollars prévue dans l’accord de fusion, et fait valoir que les dommages réels pourraient dépasser ce montant.
« C’était incroyablement dommageable », est cité Belshe devant le tribunal, d’après Sabrina Willmer, de Bloomberg.
Novogratz a abordé plusieurs points pendant son témoignage. Il a déclaré que les enquêtes réglementaires américaines ne visaient pas directement Galaxy et n’avaient aucune incidence sur le parcours d’approbation réglementaire de la fusion. Il a aussi évoqué les profits du trading de Luna de Galaxy, qui s’élevaient à près de 400 millions de dollars, en disant que ces ventes avaient été réalisées pour réduire le risque.
Bitgo allègue que Galaxy n’a pas déployé des efforts raisonnables pour conclure l’accord. La société affirme aussi que Galaxy a retenu des détails concernant des enquêtes gouvernementales qui auraient pu influer sur des approbations réglementaires, notamment d’éventuelles préoccupations de la SEC liées aux activités de Galaxy. Bitgo soutient que Galaxy s’est retirée après que la transaction soit devenue financièrement moins attrayante à mesure que les marchés crypto déclinaient.
La voie juridique a été tout sauf directe. Bitgo a déposé une plainte devant la Cour de la Chancellerie du Delaware en 2022. Le vice-chancelier J. Travis Laster a rejeté l’affaire en juin 2023, jugeant que Galaxy avait un droit de résiliation valable parce que les états financiers de Bitgo ne respectaient pas les termes de l’accord.
La Cour suprême du Delaware a inversé cette décision en mai 2024. Les juges ont estimé que la définition des « états financiers » dans l’accord de fusion était ambiguë et que les deux parties proposaient des interprétations raisonnables. L’affaire a été renvoyée devant la juridiction inférieure.
Les procédures se sont poursuivies depuis, y compris des litiges liés à la découverte d’éléments. Le procès devant la chancelière Kathaleen St. Jude McCormick est désormais en cours. À la date du 23 mai 2026, aucune décision finale n’a été rendue.
L’issue dépend de plusieurs questions : savoir si Galaxy a rempli son obligation contractuelle de poursuivre l’opération de bonne foi, si les états financiers de Bitgo satisfaisaient aux termes de l’accord, et si Galaxy avait une obligation de divulgation liée aux enquêtes réglementaires.
Les issues possibles incluent le paiement par Galaxy des 100 millions de dollars de frais de résiliation, l’octroi d’une indemnisation plus élevée, un règlement entre les parties, ou une décision favorable à Galaxy. Le tribunal, et non un jury, tranchera.
Malgré le litige, les deux entreprises ont collaboré sur d’autres initiatives, y compris le staking. Ce détail n’a guère permis de résoudre le cœur du différend sur ce qui s’est passé concernant l’une des plus grandes opérations crypto envisagées.
L’affaire est enregistrée sous le numéro C.A. No. 2022-0808 devant la Cour de la Chancellerie du Delaware.
