Enchem, fabricante sul-coreana de eletrólitos para baterias secundárias, anunciou no dia 15 um plano para listar sua subsidiária nos EUA, Enchem America, na NASDAQ por meio de uma fusão reversa com a The GrowHub Limited, com sede em Singapura. A operação busca captar capital, já que a Enchem enfrenta uma pressão crescente de liquidez devido a prejuízos operacionais consecutivos que totalizaram 50,4 bilhões de won em 2024 e 78,3 bilhões de won no ano anterior. A proposta de fusão está sob escrutínio, já que o regulador financeiro da Coreia do Sul introduziu neste mês regras para listagem duplicada, exigindo que as controladoras obtenham aprovação dos acionistas e demonstrem que as listagens das subsidiárias não diluirão o valor corporativo nem prejudicarão os acionistas minoritários.
The GrowHub marca assembleia de acionistas para aprovar a fusão
A The GrowHub realizará uma assembleia extraordinária de acionistas no dia 5 do próximo mês para votar o aumento do número de ações emitidas e outras questões relacionadas à fusão. Após a conclusão das emendas aos estatutos sociais, a empresa pretende protocolar uma solicitação de fusão junto à Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA no próximo mês. A transação é estruturada como um arranjo de empresa de propósito específico (SPC), envolvendo apenas trocas de ações, sem contrapartida em dinheiro. Quando o acordo for concluído, a Enchem deterá 85% das ações da The GrowHub, enquanto a The GrowHub ficará com 100% da Enchem America.
A Enchem America registrou, ao fim do ano passado, ativos totais de 222,6 bilhões de won, patrimônio líquido de 130,9 bilhões de won e receita de 164 bilhões de won. Esse número de receita representa aproximadamente metade da receita consolidada da Enchem, de 312,7 bilhões de won. Um representante da Enchem afirmou que a empresa cumprirá estritamente as diretrizes de listagem duplicada da Financial Supervisory Service e implementará uma política escalonada de devolução aos acionistas quando surgirem lucros distribuíveis, codificando esse compromisso no relatório de governança corporativa.
Enchem reporta prejuízos operacionais e queda das reservas de caixa
Os prejuízos operacionais consolidados da Enchem chegaram a 50,4 bilhões de won em 2024, 78,3 bilhões de won no ano anterior e 24,2 bilhões de won no primeiro trimestre deste ano. Com a continuidade de prejuízos em grande escala, caixa e equivalentes a caixa encolheram para 7,2 bilhões de won. A empresa mantém dezenas de bilhões de won em ativos financeiros, mas uma parcela significativa está dada em garantia e indisponível para uso. Empréstimos de curto prazo com vencimento dentro de alguns meses somam 150 bilhões de won.
Separadamente da dívida de curto prazo, a Enchem emitiu títulos conversíveis (CB) que totalizam 360 bilhões de won desde 2023. Ao fim do primeiro trimestre deste ano, o montante total de títulos não pagos atingiu 280 bilhões de won. As taxas de conversão desses CBs variam de um mínimo de 62.937 won a um máximo de 112.700 won. Considerando que o preço de fechamento da Enchem no dia útil anterior foi de 19.150 won, a maior parte dos CBs não pagos deve estar sujeita a pedidos de resgate.
O ex-CEO Oh Jung-gang, que era o maior acionista, sofreu chamadas de margem em março, fazendo sua participação despencar de 13,18% para 3,52%. Em abril, a Wired Group, da qual Oh é dono de 100%, garantiu mais 9,41% de participação na Enchem por meio de um empréstimo com garantia.
Um representante da Enchem explicou que a empresa está avançando com um empréstimo-ponte de 80 bilhões a 100 bilhões de won em julho-agosto para liquidez imediata e também busca captação de recursos por meio de corretoras e empresas de valores mobiliários domésticas. O representante acrescentou que, caso a listagem da subsidiária seja concluída, uma captação de mais de 200 bilhões de won será possível.
The GrowHub enfrenta audiência na SEC dos EUA por risco de deslistagem
A fusão entre Enchem America e The GrowHub ainda não foi finalizada. A The GrowHub não conseguiu entregar seu relatório de auditoria no ano passado e enfrentou risco de deslistagem após o preço de suas ações cair abaixo de US$ 1. No dia 16, foi reportado que a The GrowHub foi solicitada a fornecer materiais adicionais em uma audiência na SEC. Espera-se que leve de duas a quatro semanas para os resultados dessa questão serem definidos.
Após o anúncio da fusão, o preço das ações da The GrowHub apresentou forte volatilidade. O papel disparou 23,17% no dia 15, quando a fusão foi divulgada, e 86,62% no dia 16, antes de despencar 42,11% no dia 17 e 33,66% no dia 20.
FAQ
O que a Enchem anunciou no dia 15?
A Enchem anunciou um plano para listar sua subsidiária nos EUA, Enchem America, na NASDAQ por meio de uma fusão reversa com a The GrowHub Limited, uma empresa de Singapura que já está listada na NASDAQ. A transação é estruturada como um arranjo apenas com ações, sem contrapartida em dinheiro, e, ao ser concluída, a Enchem ficará com 85% das ações da The GrowHub, enquanto a The GrowHub deterá 100% da Enchem America.
Por que a Enchem está buscando essa listagem de subsidiária?
A Enchem enfrenta forte pressão de liquidez devido a prejuízos operacionais consecutivos que somam 50,4 bilhões de won em 2024 e 78,3 bilhões de won no ano anterior. As reservas de caixa da empresa encolheram para 7,2 bilhões de won, enquanto os empréstimos de curto prazo somam 150 bilhões de won e os títulos conversíveis não pagos totalizam 280 bilhões de won. A listagem da subsidiária visa levantar mais de 200 bilhões de won se for concluída, com empréstimos-ponte intermediários de 80 a 100 bilhões de won planejados para julho-agosto.
Quais desafios regulatórios a Enchem enfrenta para essa listagem?
O regulador financeiro da Coreia do Sul introduziu neste mês regras para listagem duplicada que exigem que as controladoras obtenham aprovação dos acionistas por meio de resolução especial e demonstrem que as listagens das subsidiárias não diluirão o valor corporativo. A Enchem precisa comprovar que listar a Enchem America, que gera metade da receita consolidada da controladora, não prejudicará os acionistas minoritários. Precedentes domésticos incluem as subsidiárias Duksan Nepcores da Duksan Hi-Metal e a DTS da Dasan Networks, ambas as quais receberam aprovação de mais de 90% dos acionistas ao enfatizar que suas subsidiárias operam em setores de negócios diferentes dos das controladoras.
