Galaxy Digital оскаржує Bitgo в суді через угоду на 1,2 мільярда доларів, яка пішла не так

Засновник Galaxy Digital Майк Новограц і генеральний директор Bitgo Майк Белш впродовж цього тижня давали свідчення в Делаверському суді канцелярії у справі про провалений злиття на 1,2 мільярда доларів, яке зірвалося у 2022 році; Bitgo вимагала щонайменше 100 мільйонів доларів у вигляді збитків.

• Основні тези:
• • Bitgo прагне щонайменше 100 мільйонів доларів від Galaxy Digital за зірване злиття 2021 року вартістю 1,2 мільярда доларів.
• • Новограц від Galaxy у цьому тижні заявив, що американські регуляторні розслідування не вплинули на шлях до схвалення злиття.
• • Канцлер Кеталін Маккормік ухвалить рішення у справі після того, як Делаверський Верховний суд відновив її у травні 2024 року.

Генеральний директор Bitgo Майк Белш оскаржує припинення злиття Galaxy Digital 2022 року в суді

Справа сягає травня 2021 року, коли Galaxy Digital Holdings домовилась придбати Bitgo Holdings — крипто-кастоді та сервіс безпеки. Тоді угоду називали найбільшою за всю історію в криптоіндустрії.

Galaxy розірвала угоду в серпні 2022 року. Компанія послалася на невиконання Bitgo зобов’язання надати аудировані фінансові звіти за фінансовий рік 2021 у формі, що відповідала договірному стандарту. Нові настанови SEC для бухгалтерського обліку персоналу Комісії зі США ускладнили криптовалютні подання, і Galaxy наполягала, що в неї було бездоганне право на розірвання без оплати комісії.

Bitgo заперечувала цю позицію. Згідно з Bloomberg, Белш свідчив, що Bitgo надала необхідну документацію, а вимоги Galaxy про розірвання завдали компанії прямої шкоди. Bitgo вимагає щонайменше 100 мільйонів доларів «reverse breakup fee», прописаних в угоді про злиття, і стверджує, що фактичні збитки можуть перевищувати цю суму.

«Це було надзвичайно руйнівно», — цитує Белша в суді Сабріна Вілмер (за даними Bloomberg).

Новограц під час свідчень торкнувся кількох питань. Він заявив, що регуляторні запити в США не були спрямовані безпосередньо на Galaxy і не мали значення для регуляторного шляху схвалення злиття. Також він обговорив торгові прибутки Luna від майже 400 мільйонів доларів, зазначивши, що ці продажі були здійснені для зниження ризику.

Bitgo стверджує, що Galaxy не доклала розумних зусиль для закриття угоди. Компанія також заявляє, що Galaxy приховала деталі урядових запитів, які могли вплинути на регуляторні схвалення, зокрема потенційні занепокоєння SEC, пов’язані з діяльністю Galaxy. Bitgo вважає, що Galaxy відійшла від угоди після того, як вона стала фінансово невигідною через падіння на крипторинках.

Законний шлях був не надто прямим. У 2022 році Bitgo подала позов до Делаверського суду канцелярії. Віце-канцлер Дж. Тревіс Ластер у червні 2023 року відхилив справу, постановивши, що у Galaxy було чинне право на розірвання, оскільки фінансові звіти Bitgo не відповідали умовам угоди.

Делаверський Верховний суд скасував це рішення у травні 2024 року. Судді дійшли висновку, що визначення «фінансові звіти» в угоді про злиття було неоднозначним, і що обидві сторони запропонували розумні тлумачення. Справу повернули до суду нижчої інстанції.

Процедури тривали з того часу, включно з суперечками щодо discovery. Судовий розгляд перед канцлеркою Кеталін Сент-Джуд Маккормік наразі триває. Станом на 23 травня 2026 року остаточного рішення не було.

Результат залежить від кількох питань: чи виконала Galaxy своє договірне зобов’язання просувати угоду добросовісно, чи відповідали фінансові звіти Bitgo умовам угоди, і чи мала Galaxy зобов’язання розкривати інформацію щодо регуляторних запитів.

Можливі варіанти включають виплату Galaxy 100 мільйонів доларів комісії за розірвання, ухвалення більшого рішення про збитки, мирову угоду між сторонами або рішення на користь Galaxy. Рішення ухвалюватиме суд, а не присяжні.

Попри судовий процес, ці дві компанії співпрацювали над іншими ініціативами, зокрема з staking. Ця деталь майже не допомогла розв’язати ключову суперечку про те, що сталося з одним із найбільших запропонованих у крипті заходів.

Справа подана під C.A. No. 2022-0808 в Делаверському суді канцелярії.