Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) надала відстрочне (no-action) звільнення 29 вересня 2025 року, підтвердивши, що трастові компанії, створені в межах штатів, можуть виступати кваліфікованими зберігачами для криптовалютних активів, які зберігаються зареєстрованими інвестиційними радниками та фондами. Це роз’яснення забезпечує регуляторну визначеність для інституційного впровадження схем зберігання цифрових активів, що відповідають Закону про інвестиційних радників 1940 року (Investment Advisers Act) та Закону про інвестиційні компанії (Investment Company Act).
Що таке кваліфікований зберігач
Кваліфікований зберігач — це фінансова установа, яка відповідає визначеним регуляторним стандартам для зберігання активів клієнтів. Згідно із Законом про інвестиційних радників 1940 року, зареєстровані інвестиційні радники загалом зобов’язані тримати кошти й цінні папери клієнтів у кваліфікованого зберігача, щоб захищати інвесторів через регуляторний нагляд. Традиційні кваліфіковані зберігачі включають національні банки, федеральні ощадні асоціації, зареєстрованих брокер-дилерів і компанії, що працюють як комісійні торговці ф’ючерсами. Криптовалютна індустрія стикалася з труднощами, оскільки багато зберігачів цифрових активів не вписувалися в ці наявні регуляторні категорії.
Відстрочне (no-action) звільнення SEC для трастових компаній штату
29 вересня 2025 року Департамент із управління інвестиціями SEC (Division of Investment Management) опублікував лист no-action, який підтверджує, що зареєстровані інвестиційні радники та зареєстровані інвестиційні компанії можуть трактувати окремі трастові компанії, створені в межах штатів, як банки для цілей зберігання — зокрема для підтримання криптоактивів і пов’язаних коштів або еквівалентів коштів. За результатами аналізу Sidley Austin, це полегшення забезпечує довгоочікувану визначеність для радників, які хочуть використовувати стратегії з цифровими активами. Співробітники SEC не рекомендуватимуть застосування примусових заходів відповідно до Advisers Act або Investment Company Act, якщо радник трактує відповідну трастову компанію штату як дозволеного зберігача.
Умови використання трастових компаній штату як зберігачів
Лист no-action встановлює конкретні вимоги до того, як трастова компанія штату може стати кваліфікованим зберігачем для цифрових активів, згідно з аналізом Hunton Andrews Kurth.
По-перше, зареєстрований радник або фонд має мати розумні підстави після належної перевірки вважати, що трастова компанія штату уповноважена відповідним банківським регулятором штату надавати послуги зберігання криптоактивів. Це уповноваження має бути підтверджене до початку співпраці та переглядатися щорічно.
По-друге, трастова компанія штату має підтримувати та впроваджувати письмові внутрішні політики й процедури, розроблені для захисту криптоактивів від крадіжок, втрат, неправомірного використання та привласнення. Ці політики повинні охоплювати керування приватними ключами та протоколи кібербезпеки.
По-третє, має бути укладено письмову угоду про зберігання, яка включає захист від несанкціонованого використання, реіпотечування (rehypothecation) або застави активів без згоди клієнта. Усі криптоактиви, що зберігаються, мають бути відокремлені від власних активів трастової компанії.
Чим зберігання криптоактивів відрізняється від традиційного
Традиційне зберігання передбачає фізичне або електронне безпечне утримання цінних паперів і коштів на рахунках, які ведуть регульовані установи, де зберігач контролює доступ і веде записи права власності. Згідно з аналізом Proskauer Rose, криптозберігання фундаментально відрізняється, оскільки немає фізичного активу та немає централізованого запису права власності.
Технологія блокчейну фіксує активність гаманців і баланси в розподіленому реєстрі. Зберігання криптоактивів насамперед зводиться до керування приватними ключами — криптографічними реквізитами, які дозволяють транзакції. Хто контролює приватні ключі, той фактично контролює активи. Ця відмінність створює унікальні міркування щодо ризиків: на відміну від традиційних цінних паперів, криптоактиви можуть бути безповоротно переказані, якщо приватні ключі скомпрометовані, і немає централізованого органу, який міг би скасувати несанкціоновані транзакції, тож кібербезпека та керування ключами є центральними для функції зберігання.
Запропоноване правило захисту та його наслідки
Окрім листа no-action, SEC запропонувала ширші регуляторні зміни через Rule 233-1, яка має замінити чинне правило зберігання. Запропоноване правило захисту охоплювало б практично всі активи клієнтів, включно з криптоактивами, незалежно від того, чи класифікуються вони як цінні папери.
У запропонованій моделі кваліфіковані зберігачі мають зберігати у себе або контролювати активи, що перебувають на зберіганні, і повинні брати участь у будь-якій зміні бенефіціарного власника. Для криптоактивів це означає, що зберігач має генерувати та підтримувати приватні ключі таким чином, щоб не дозволити радникам одноосібно переказувати активи. Пропозиція також додає додаткові вимоги, зокрема щорічну оцінку публічними бухгалтерами, надання виписок з рахунків і посилені зобов’язання щодо ведення записів.
Вплив на інституційне впровадження цифрових активів
Це роз’яснення правил для кваліфікованих зберігачів має практичні наслідки для інституційного впровадження цифрових активів. До настанов за вересень 2025 року багато інвестиційних радників не були впевнені, чи відповідають їхні бажані криптозберігачі регуляторним вимогам, що створювало комплаєнс-ризик і звужувало діапазон доступних для регульованих фондів стратегій з цифровими активами.
Оскільки тепер трастові компанії штату прямо відповідають вимогам, щоб виступати кваліфікованими зберігачами для криптоактивів, радники отримали ширші можливості для безпечного зберігання цифрових активів у межах комплаєнс-фреймворків. Такі компанії, як BitGo Trust Company та Coinbase Custody Trust Company (обидві є трастовими компаніями штату), позиціонували себе як провайдери зберігання для інституційного рівня.
Ключові міркування для інвестиційних радників
Інвестиційні радники, які оцінюють угоди щодо криптозберігання, мають проводити ретельну due diligence щодо потенційних зберігачів. Це включає перевірку уповноваження банківського регулятора штату, перегляд звітів про внутрішній контроль, оцінку інфраструктури кібербезпеки та забезпечення того, що угода про зберігання відповідає всім умовам, викладеним у роз’ясненнях SEC. Радники також повинні стежити за подальшими регуляторними подіями, оскільки запропоноване правило захисту може додати додаткові вимоги після фіналізації. Регуляторне середовище для криптозберігання залишається динамічним, і стратегії комплаєнсу мають враховувати потенційні зміни.
Часті запитання
Що таке кваліфікований зберігач для криптоактивів?
Кваліфікований зберігач — це регульована фінансова установа, уповноважена зберігати криптоактиви клієнтів, включно з банками, брокер-дилерами та відповідними трастовими компаніями.
Чи можуть трастові компанії штату зберігати криптоактиви?
Так, після відстрочного (no-action) звільнення SEC від 29 вересня 2025 року трастові компанії штату, які відповідають вимогам, можуть виступати зберігачами для цифрових активів.
Які захисти має містити угода про криптозберігання?
Угоди мають включати захист від несанкціонованого використання, реіпотечування та вимагати повного відокремлення криптоактивів клієнта від активів зберігача.
Чим криптозберігання відрізняється від традиційного?
Криптозберігання зосереджується на керуванні приватними ключами в розподіленому реєстрі, а не на утриманні фізичних або електронно зафіксованих цінних паперів.
Що таке запропоноване правило захисту SEC?
Rule 233-1 розширить вимоги до зберігання, охопивши всі активи клієнтів, включно з криптоактивами, вимагаючи, щоб зберігач підтримував доступ до приватних ключів.
Чому правила для кваліфікованих зберігачів важливі для інституцій?
Вони забезпечують регуляторну визначеність, дозволяючи інвестиційним радникам і фондам тримати цифрові активи в межах комплаєнсних і зорієнтованих на захист інвесторів рамок.
Яку due diligence мають проводити радники щодо криптозберігачів?
Радники мають щорічно перевірити уповноваження штату, переглянути внутрішні засоби контролю, оцінити кібербезпеку та підтвердити, що угоди про зберігання відповідають умовам, викладеним у настановах SEC.
