บริษัท DeFi Development Corp ซึ่งเป็นบริษัทการเงิน DeFi แห่งแรกที่จดทะเบียนในตลาด Nasdaq ของสหรัฐ และเป็นบริษัทของ Solana ได้ยื่นเอกสารต่อ SEC เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม โดยยืนยันว่าบริษัทได้ย้ายภูมิลำเนาจากรัฐเดลาแวร์ไปยังรัฐเนวาดา คณะกรรมการอนุมัติการย้ายภูมิลำเนาดังกล่าวเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม และฝ่ายบริหารซึ่งถือสิทธิออกเสียง 81.94% ได้ผ่านมติ การเป็นผู้ถือหุ้นสามัญได้รับทราบเพียงผ่านเอกสารที่ยื่นต่อ SEC เท่านั้น และไม่จำเป็นต้องให้คะแนนเสียงหรือยินยอม
โครงสร้างการลงคะแนนเสียงแบบ “ซูเปอร์” : สัดส่วนหุ้นและการลงคะแนนที่ยืนยันโดยเอกสารของ SEC
ตามเอกสารของ SEC DFDV ขณะนี้มีหุ้นสามัญทั้งหมด 30,118,205 หุ้น โดยหุ้นแต่ละหุ้นมี 1 คะแนนเสียง นอกจากนี้ยังมีหุ้นบุริมสิทธิแบบ A จำนวน 10,000 หุ้น ซึ่งทั้งหมดถือโดยฝ่ายบริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยหุ้นละ 10,000 คะแนนเสียง โครงสร้างนี้ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ CEO Joseph Onorati ถือสิทธิออกเสียงรวม 36.46% โดยผู้บริหารและกรรมการรวม 10 คนควบคุมสิทธิออกเสียงรวม 81.94% เนื่องจากสัดส่วนสิทธิออกเสียงของฝ่ายบริหารเกินกว่าสองในสาม ดังนั้นผู้ถือหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมด ถึงแม้จะร่วมมือกัน ก็ไม่สามารถเข้าถึงเกณฑ์การถอดถอนที่กำหนดไว้ในข้อบังคับใหม่ได้ในเชิงคณิตศาสตร์
การเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดเฉพาะในข้อบังคับใหม่ของรัฐเนวาดา
เกณฑ์การถอดถอนกรรมการโดยไม่มีเหตุผลในข้อบังคับใหม่ของเนวาดาถูกปรับจากเสียงข้างมากธรรมดาที่รัฐเดลาแวร์อนุญาต ให้เพิ่มขึ้นเป็นเสียงเกินสองในสามของสิทธิออกเสียงทั้งหมด กรอบการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรของรัฐเดลาแวร์ช่วยให้ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่สามารถผ่านมติด้วยคะแนนเสียงข้างมาก โดยไม่จำเป็นต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ขณะที่ภายใต้โครงสร้างใหม่ของเนวาดา ผู้ถือหุ้นสามัญส่วนน้อยจะไม่สามารถไปถึงเกณฑ์สองในสามได้ด้วยตนเองในทุกกรณี เพื่อถอดถอนกรรมการชุดปัจจุบัน
คำชี้แจงอย่างเป็นทางการในเอกสาร SEC ของบริษัท
เหตุผลที่ DFDV ระบุไว้ในเอกสาร SEC สำหรับการย้ายภูมิลำเนา ได้แก่ สภาพแวดล้อมการฟ้องร้องที่รัฐเดลาแวร์ “กำลังคึกคักขึ้นเรื่อยๆ ซึ่งสำนักงานทนายโจทก์ที่มีทุนหนาแน่นมักจะยื่นฟ้องแบบฉวยโอกาสต่อบริษัทและกรรมการและผู้บริหาร” ภาษีในเนวาดาต่ำกว่ารัฐเดลาแวร์ และกฎหมายของเนวาดา “ทำให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของเราสามารถมุ่งเน้นการทำงานได้ดียิ่งขึ้น โดยไม่ถูกรับการตรวจสอบที่ไม่จำเป็น” เอกสารยังระบุด้วยว่าการเปลี่ยนแปลงครั้งนี้ “ไม่ได้มีเป้าหมายเพื่อรับมือกับความพยายามใดๆ ในปัจจุบันที่กำลังพยายามเข้าควบคุมบริษัท” และ “ไม่ได้มีเจตนเพื่อขัดขวางการขายบริษัท”
คำถามที่พบบ่อย
DFDV จัดตั้งโดยใครบ้างและเมื่อใด และราคาหุ้นตกลงอย่างมากเพราะเหตุใด?
ในช่วงฤดูใบไม้ผลิปี 2025 กลุ่มผู้บริหารอดีต Kraken ที่นำโดย Joseph Onorati ได้เข้าซื้อบริษัทเทคโนโลยีการเงินอสังหาริมทรัพย์เก่าแก่แห่งหนึ่ง และเปลี่ยนให้เป็นบริษัทสะสมสินทรัพย์บน Solana (DeFi Development Corp) ราคาหุ้นของบริษัทเคยทะลุ 53 ดอลลาร์ต่อหุ้น โดยทำจุดสูงสุดในรอบ 52 สัปดาห์อยู่ที่ 38.21 ดอลลาร์ (บันทึกเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2025) และในปิดตลาดวันที่ 26 พฤษภาคม 2026 ราคาร่วงเหลือ 3.94 ดอลลาร์ต่อหุ้น
กฎหมายบริษัทของรัฐเดลาแวร์อนุญาตให้ทำการย้ายภูมิลำเนาครั้งนี้โดยไม่ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างไร?
กฎหมายบริษัทของรัฐเดลาแวร์อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่อนุมัติการดำเนินการของบริษัทโดยการให้ความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยไม่จำเป็นต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากฝ่ายบริหารถือสิทธิออกเสียง 81.94% DFDV จึงดำเนินการย้ายภูมิลำเนาผ่านความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากฝ่ายบริหาร โดยการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นสามัญส่วนน้อยไม่จำเป็นต่อกระบวนการทางกฎหมาย
บริษัทอื่นๆ ที่เคยย้ายออกจากรัฐเดลาแวร์มีอะไรบ้าง และแนวโน้ม “Dexit” คืออะไร?
Protos รายงานโดยอ้างถึงกรณีตัวอย่างของ TripAdvisor, Dropbox และ Tesla ที่ย้ายออกจากรัฐเดลาแวร์ ซึ่งเป็นสิ่งที่เรียกว่า “Dexit” (หมายถึงการหลุดพ้นจากเดลาแวร์) การดำเนินการของ DFDV ในครั้งนี้ได้รับความสนใจเป็นพิเศษ เนื่องจากเกิดขึ้นหลังจากราคาหุ้นลดลงอย่างมากและมาพร้อมกับการแก้ไขข้อบังคับ
