ตามที่ Bloomberg รายงานเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม Galaxy Digital ผู้ก่อตั้งและซีอีโอ Michael Novogratz และซีอีโอของ BitGo Mike Belshe ได้เข้าให้การต่อเนื่องกันในสัปดาห์นี้ที่ศาล Delaware Chancery Court ทั้งสองฝ่ายเข้าสู่การพิจารณาคดีเพื่อโต้แย้งกันเกี่ยวกับข้อตกลงการควบรวมกิจการสกุลเงินคริปโทมูลค่า 1.2 พันล้านดอลลาร์ที่ล้มเหลวในเดือนสิงหาคม 2022 โดย BitGo เรียกร้องค่าเสียหายอย่างน้อย 100 ล้านดอลลาร์เป็นค่าธรรมเนียมการยกเลิกแบบย้อนกลับ (reverse termination fee)
ที่มาของคดีและไทม์ไลน์กระบวนการทางกฎหมาย: ครบ 5 ปี
ข้อพิพาททางกฎหมายระหว่าง Galaxy Digital และ BitGo ยืดเยื้อมานาน 5 ปี โดยมีจุดสำคัญที่ศาลยืนยันไว้ดังนี้:
ในเดือนพฤษภาคม 2021 Galaxy Digital ประกาศเข้าซื้อ BitGo ด้วยมูลค่า 1.2 พันล้านดอลลาร์ ซึ่งถือเป็นดีลควบรวมกิจการที่มีมูลค่าสูงที่สุดในอุตสาหกรรมคริปโทในขณะนั้น ทั้งสองฝ่ายวางแผนจะควบรวมแล้วเข้าจดทะเบียนใน Nasdaq โดย Mike Belshe ซีอีโอของ BitGo จะทำหน้าที่เป็นรองซีอีโอของ Galaxy และเข้าร่วมคณะกรรมการ ในเดือนสิงหาคม 2022 Galaxy Digital ประกาศยกเลิกข้อตกลง โดยให้เหตุผลอย่างเป็นทางการว่า BitGo “ไม่สามารถส่งงบการเงินสำหรับการตรวจสอบประจำปี 2021 ที่กำหนดไว้ในข้อตกลง ก่อนวันที่ 31 กรกฎาคม 2022” และระบุว่าไม่จำเป็นต้องชำระค่าธรรมเนียมการยกเลิก ในเดือนเดียวกัน BitGo ประกาศว่าจะเรียกร้องค่าธรรมเนียมการยกเลิกแบบย้อนกลับมูลค่า 100 ล้านดอลลาร์ หรือไม่ก็เรียกร้องค่าเสียหายทางกฎหมายในมูลค่าที่สูงกว่า ในเดือนมิถุนายน 2023 ศาลยกฟ้องคดีเดิม ในเดือนพฤษภาคม 2024 ศาลฎีกาเดลาแวร์มีคำตัดสินให้ยกเลิกการยกฟ้อง โดยให้เหตุผลว่า “มีความกำกวมในเงื่อนไขของสัญญาที่เกี่ยวข้องกับงบการเงิน” ทำให้คดีกลับเข้าสู่กระบวนการพิจารณาอีกครั้ง ในเดือนพฤษภาคม 2026 ซีอีโอทั้งสองเข้าให้การต่อศาล การพิจารณายังคงดำเนินอยู่
ข้อกล่าวอ้างหลักทางกฎหมายที่ได้รับการยืนยันแล้วในระหว่างพิจารณาคดี
ข้อกล่าวหาของ BitGo (คำให้การยืนยันของ Mike Belshe): Galaxy ไม่ได้ใช้ความพยายามอย่างสมเหตุสมผลเพื่อทำให้ดีลสำเร็จ; Galaxy ปกปิดรายละเอียดการสอบสวนของหน่วยงานกำกับดูแลของสหรัฐให้กับ BitGo ซึ่งรายละเอียดเหล่านั้นอาจส่งผลต่อความสามารถในการปิดดีลควบรวม; BitGo ได้จัดเตรียมเอกสารที่จำเป็นครบถ้วนแล้ว ขณะที่ Galaxy มีการละเว้นโดยเจตนาในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญด้านการกำกับดูแล
ข้อแก้ต่างของ Galaxy (คำให้การยืนยันของ Michael Novogratz): Galaxy ไม่ได้อยู่ภายใต้การสอบสวนของหน่วยงานกำกับดูแล สาเหตุพื้นฐานที่ทำให้ดีลต้องยุติคือ SEC ปรับเปลี่ยนมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นการเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบจากภายนอกที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของทั้งสองฝ่าย; เนื่องจาก BitGo ไม่ส่งงบการเงินตรวจสอบประจำปี 2021 ตามกำหนด ในเชิงข้อตกลงจึงสูญเสียสิทธิเรียกร้องค่าธรรมเนียมการยกเลิกแบบย้อนกลับไปแล้ว; ก่อนมีการยุติข้อตกลง Novogratz เคยเสนอให้เดินหน้า “ควบรวมในแคนาดา” เพื่อหลีกเลี่ยงข้อกำหนดของ SEC ซึ่งแสดงให้เห็นว่า Galaxy พยายามหาทางเลือกอื่นอย่างแท้จริงเพื่อผลักดันให้ดีลสำเร็จ
ปัจจัยภายนอกที่ได้รับการยืนยันแล้ว 3 ประการซึ่งทำให้ดีลล่ม
ตลาดคริปโทในปี 2022 ดิ่งลงอย่างหนัก: ตลอดปี 2022 มูลค่าบิทคอยน์และสินทรัพย์คริปโทหลักอื่น ๆ ลดลงมากกว่า 60% ทำให้ตรรกะของตลาดและฐานการประเมินมูลค่าสำหรับดีลควบรวมกิจการขนาดใหญ่สั่นคลอนอย่างรุนแรง
SEC ปรับเปลี่ยนแนวทางการบัญชีสำหรับสินทรัพย์คริปโท: SEC ออกแนวทางใหม่เกี่ยวกับการบัญชีสำหรับสินทรัพย์คริปโทที่บริษัทถือไว้ โดยกำหนดข้อกำหนดที่เข้มงวดขึ้นต่อการรับรู้รายการในงบดุลของสินทรัพย์คริปโทสำหรับธนาคารและสถาบันการเงิน ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้านการเงินของนิติบุคคลหลังการควบรวม
วิกฤตสภาพคล่องที่เกิดจากการล่มสลายของ Terra/Luna: การล่มสลายของ Terra/Luna ในเดือนพฤษภาคม 2022 จุดชนวนวิกฤตสภาพคล่องในตลาดคริปโททั้งวงการ ทำให้หลายสถาบัน CeFi ล้มละลายตามกัน และยิ่งทำให้ความเข้มงวดของการตรวจสอบโดยหน่วยงานกำกับดูแลต่อการควบรวมกิจการคริปโทเพิ่มขึ้น
คำถามที่พบบ่อย
เหตุใดศาลฎีกาเดลาแวร์จึงพลิกคำตัดสินยกฟ้องของคดีในปี 2023 เมื่อปี 2024？
ในเดือนพฤษภาคม 2024 ศาลฎีกาเดลาแวร์ตัดสินว่า ศาลชั้นต้นยกฟ้องคดีของ BitGo อย่างผิดพลาด โดยสาเหตุคือ ในข้อตกลงควบรวมกิจการของทั้งสองฝ่ายมีความกำกวมในเงื่อนไขเกี่ยวกับ “งบการเงินตรวจสอบประจำปี 2021” นั่นคือ “งบการเงินที่ตรงตามข้อกำหนดของข้อตกลง” จะนิยามอย่างชัดเจนหรือไม่ การยื่นของ BitGo จริง ๆ แล้วไม่เป็นไปตามข้อกำหนดตามสัญญาหรือไม่ และประเด็นเหล่านี้ยังมีช่องว่างให้ตีความทางกฎหมายได้ จึงต้องชี้แจงเพิ่มเติมในการพิจารณาคดี ไม่ใช่ตัดสินทันทีในขั้นการยกฟ้อง
ความหมายที่แท้จริงของ Galaxy Digital ที่เสนอ “เดินหน้าควบรวมในแคนาดา” คืออะไร？
Novogratz ยืนยันในการพิจารณาคดีว่า เขาเคยเสนอทางเลือกอื่นเพื่อดำเนินการควบรวมให้เสร็จสิ้นในแคนาดา โดยมีเป้าหมายเพื่อหลีกเลี่ยงข้อกำหนดด้านการตรวจสอบของ SEC สำหรับธุรกรรมลักษณะนี้ เนื่องจาก Galaxy Digital เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของแคนาดา (ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์โตรอนโต) และในขณะเดียวกันก็ซื้อขายในตลาด OTC ของสหรัฐฯ การควบรวมในแคนาดาจึงมีความเป็นไปได้ในเชิงโครงสร้างทางกฎหมายระดับหนึ่ง และสามารถปิดดีลได้โดยไม่ต้องอยู่ภายใต้กรอบการอนุมัติของ SEC คำกล่าวนี้เป็นหนึ่งในหลักฐานสำคัญที่ Galaxy พยายามใช้โต้กลับข้อกล่าวหาของ BitGo ที่ว่า “Galaxy ไม่ได้พยายามอย่างเพียงพอในการผลักดันดีล”
คำตัดสินของคดีนี้มีความหมายเชิงยืนยันต่อเงื่อนไขค่าธรรมเนียมการยกเลิกแบบย้อนกลับในอุตสาหกรรมคริปโทอย่างไร？
คดีนี้ถือเป็นหนึ่งในข้อเรียกร้องค่าธรรมเนียมการยกเลิกแบบย้อนกลับที่มีมูลค่าสูงที่สุดในอุตสาหกรรมคริปโทจนถึงปัจจุบัน ไม่ว่าจะออกผลลัพธ์ใดก็ตาม คำตัดสินขั้นสุดท้ายของศาล Delaware Chancery Court จะทำหน้าที่เป็นบรรทัดฐานอ้างอิงสำหรับการตีความเชิงตุลาการเกี่ยวกับ “ภาระผูกพันในการใช้ความพยายามอย่างสมเหตุสมผล” (reasonable efforts obligation) และ “เงื่อนไขการส่งงบการเงินตรวจสอบ” ในข้อตกลงควบรวมกิจการคริปโท ซึ่งจะมีคุณค่าในการอ้างอิงโดยตรงต่อการร่างสัญญาดีลควบรวมกิจการคริปโทขนาดใหญ่ในอนาคตและการประเมินความเสี่ยง ปัจจุบันการพิจารณาคดียังดำเนินอยู่ และยังไม่มีการออกคำตัดสินขั้นสุดท้ายจากผู้พิพากษา
