Commerzbank ปฏิเสธข้อเสนอเข้าซื้อกิจการของ UniCredit อย่างเป็นทางการ โดยมองว่ามีมูลค่าต่ำเกินไป

คณะกรรมการกำกับดูแลและคณะกรรมการบริหารของ Commerzbank ได้ปฏิเสธข้อเสนอเข้าซื้อกิจการของ UniCredit อย่างเป็นทางการ โดยแนะนำให้ผู้ถือหุ้นไม่ยอมรับข้อเสนอสลับหุ้น ภายหลังการวิเคราะห์ยาว 137 หน้า โดยธนาคารเยอรมันระบุว่า ข้อเสนอดังกล่าว “ไม่ได้สะท้อนมูลค่าพื้นฐานของ Commerzbank” และเรียกมันว่า “คลุมเครือและมีความเสี่ยงสูง” ทำให้การสู้ศึกเข้าซื้อกิจการที่เริ่มขึ้นเมื่อ UniCredit เริ่มสะสมสัดส่วนในปี 2024 ทวีความรุนแรงขึ้น

การประเมินมูลค่าและข้อกังวลเชิงกลยุทธ์ของ Commerzbank

การปฏิเสธของ Commerzbank มุ่งเน้น 3 ประเด็นหลัก ได้แก่ การประเมินมูลค่าไม่เพียงพอ ความเสี่ยงต่อธุรกิจ และการควบคุมการดำเนินงาน ธนาคารให้เหตุผลว่า ข้อเสนอของ UniCredit ไม่ได้ให้ผลตอบแทนเชิงบวกที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้น และจะทำให้ Commerzbank ต้องเผชิญกับแผนปรับโครงสร้างที่อาจบั่นทอนโมเดลธุรกิจที่ใช้อยู่ซึ่งมีพื้นฐานและทำกำไรได้อย่างมีนัยสำคัญ

Bettina Orlopp ซีอีโอ กล่าวว่า: “ข้อเสนอเข้าซื้อกิจการของ UniCredit ไม่ได้ให้พรีเมียมที่เพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นของเรา สิ่งที่ถูกอธิบายว่าเป็น ‘การผนึกกำลัง’ ในความเป็นจริงคือข้อเสนอด้านการปรับโครงสร้างที่จะส่งผลกระทบอย่างมหาศาลต่อโมเดลธุรกิจที่พิสูจน์แล้วและทำกำไรได้ของเรา” ก่อนหน้านี้ ธนาคารเคยอธิบายข้อเสนอของ UniCredit ว่า “คลุมเครือและใช้แรงกดดัน” พร้อม “พรีเมียมที่แทบไม่มี”

การปฏิเสธอย่างเป็นทางการของ Commerzbank ทำให้คำวิจารณ์ก่อนหน้านี้กลายเป็นจุดยืนของบอร์ดอย่างเป็นทางการ สะท้อนว่าฝ่ายบริหารไม่ได้มองว่าเป็นการรวมกิจการแบบธรรมดา แต่เป็นภัยคุกคามต่อรูปแบบการดำเนินงานของตน

จุดยืนของ UniCredit และเหตุผลเชิงกลยุทธ์

UniCredit กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของ Commerzbank ด้วยสัดส่วนใกล้เคียง 30% โดยช่วงต้นเดือนนี้ UniCredit ได้ยื่นข้อเสนอที่ประเมินมูลค่า Commerzbank ไว้เกือบ 39 พันล้านยูโร หรือ 45.37 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ต่ำกว่าราคาตลาดของธนาคาร

Andrea Orcel ซีอีโอของ UniCredit โต้แย้งว่า Commerzbank ยังไม่สามารถทำตามศักยภาพ และยุโรปจำเป็นต้องมีธนาคารขนาดใหญ่ขึ้นท่ามกลางสภาพแวดล้อมภูมิรัฐศาสตร์ที่ไม่แน่นอนมากขึ้น Orcel เตือนว่า “เส้นทางปัจจุบันของ Commerzbank จะทำให้ความอยู่รอดตกอยู่ในความเสี่ยงในระยะกลาง” โดยวางกรอบการเข้าซื้อเป็นความจำเป็นเชิงยุทธศาสตร์มากกว่าธุรกรรมทางการเงินเพียงอย่างเดียว

สำหรับ UniCredit แล้ว Commerzbank มอบ “สเกล” ที่มีนัยสำคัญในเยอรมนี ซึ่งเป็นหนึ่งในตลาดการธนาคารที่สำคัญที่สุดของยุโรป หากการเข้าซื้อประสบความสำเร็จ จะทำให้เกิดกลุ่มธนาคารข้ามพรมแดนที่ใหญ่ขึ้น และช่วยให้ UniCredit เข้าถึงงานด้านธนาคารองค์กรและธนาคารรายย่อยของเยอรมนีได้ลึกซึ้งขึ้น อย่างไรก็ดี ความเสี่ยงทางการเมืองและการปฏิบัติการยังคงสูง เนื่องจากการควบรวมกิจการธนาคารในยุโรปมักทำให้เกิดข้อกังวลเกี่ยวกับการจ้างงาน ผลประโยชน์ของประเทศ ค่าใช้จ่ายด้านการบูรณาการ และการอนุมัติด้านกฎระเบียบ

จะเกิดอะไรขึ้นต่อไป

การปฏิเสธอย่างเป็นทางการของ Commerzbank ทำให้เกิดการตั้งคำถามสำคัญในการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดในวันพุธ ซึ่งบอร์ดจะต้องเผชิญหน้ากับนักลงทุนหลังจากประกาศจุดยืนอย่างเป็นทางการคัดค้านข้อเสนอของ UniCredit การประชุมครั้งนี้จะทดสอบว่าผู้ถือหุ้นจะสอดคล้องกับฝ่ายบริหารหรือจะพยายามเจรจาให้ UniCredit เข้มข้นขึ้น

การปฏิเสธครั้งนี้ไม่ได้ขจัดแรงกดดันจากสัดส่วนการถือครองขนาดใหญ่ของ UniCredit กลับกัน มันทำให้รอยร้าวระหว่างบอร์ดของ Commerzbank กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดยิ่งแข็งกร้าวขึ้น การต่อสู้มีแนวโน้มจะยังคงดำเนินต่อไป และผลลัพธ์จะขึ้นอยู่กับปัจจัยที่มากกว่าการประเมินมูลค่าเพียงอย่างเดียว รวมถึงการควบคุม ความสำคัญต่อประเทศในตลาดนั้น และความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นต่อยุทธศาสตร์แบบยืนเดี่ยวของฝ่ายบริหาร

ข้อพิพาทนี้กลายเป็นกรณีทดสอบสำหรับการรวมกิจการข้ามพรมแดนในภาคการธนาคารยุโรป โดยแสดงให้เห็นว่าการประเมินมูลค่าเพียงอย่างเดียวอาจไม่ใช่ตัวกำหนดผลลัพธ์ของความพยายามเข้าซื้อกิจการที่ถูกคัดค้าน